Video delen // www. Investopedia. com / termen / a / overname. asp

Wat is een 'acquisitie'

Een acquisitie is een zakelijke actie waarbij een bedrijf de meeste, zo niet alle, eigendomsbelangen van een ander bedrijf koopt om er de controle over te nemen. Een overname vindt plaats wanneer een inkopende onderneming meer dan 50% eigenaar wordt van een doelonderneming. Als onderdeel van de uitwisseling koopt het overnemende bedrijf vaak de aandelen en andere activa van het doelbedrijf, waardoor het overnemende bedrijf beslissingen kan nemen over de nieuw verworven activa zonder de goedkeuring van de aandeelhouders van het doelbedrijf. Aanwinsten kunnen worden betaald in contanten, in de voorraad van de overnemende vennootschap of een combinatie van beide.

UITBREIDING 'Acquisitie'

Enorme deals domineren het zakelijke gedeelte van de krant, zoals de aankoop door Dow Chemical van DuPont voor $ 130 miljard in 2015. In elk jaar echter, veel meer kleine en middelgrote bedrijven fuseren met elkaar en verwerven elkaar dan grote bedrijven.

Waarom een ​​aankoop doen?

Bedrijven doen acquisities om verschillende redenen. Mogelijk streven ze naar schaalvoordelen, groter marktaandeel, meer synergie, kostenbesparingen of nieuwe nicheaanbiedingen. Als ze hun activiteiten willen uitbreiden naar een ander land, is het kopen van een bestaand bedrijf misschien de enige haalbare manier om een ​​buitenlandse markt te betreden, of op zijn minst de gemakkelijkste manier: het gekochte bedrijf heeft al zijn eigen personeel (zowel arbeid als management), een merknaam en andere immateriële activa, om ervoor te zorgen dat het overnemende bedrijf zal beginnen met een goed klantenbestand.

Acquisities worden vaak gedaan als onderdeel van de groeistrategie van een bedrijf, wanneer het voordeliger is om de activiteiten van een bestaande onderneming over te nemen dan om zelfstandig uit te breiden. Grote bedrijven vinden het uiteindelijk moeilijk om te blijven groeien zonder hun efficiëntie te verliezen. Of het nu gaat om te bureaucratisch worden van het bedrijf of om fysieke of logistieke beperkingen, uiteindelijk pieken zijn marginale productiviteit. Om hogere groei en nieuwe winsten te vinden, kan de grote onderneming op zoek gaan naar veelbelovende jonge bedrijven om deze te verwerven en op te nemen in haar inkomstenstroom.

Wanneer een sector te veel concurrerende bedrijven aantrekt of wanneer het aanbod van bestaande bedrijven te hoog oploopt, kunnen bedrijven acquisities zien als een manier om de overcapaciteit te verminderen, de concurrentie te elimineren of zich te richten op de meest productieve providers.

Als een nieuwe technologie naar voren komt die de productiviteit kan verhogen, kan een bedrijf besluiten dat het het meest kostenefficiënt is om een ​​concurrent aan te schaffen die al over de technologie beschikt.Onderzoek en ontwikkeling kunnen te moeilijk zijn of te veel tijd in beslag nemen, zodat het bedrijf biedt om de bestaande activa van een bedrijf te kopen dat al dat proces heeft doorgemaakt.

Wat is het verschil tussen een overname en een overname?

Er is geen tastbaar of technisch verschil tussen een overname en een overname; beide woorden kunnen onderling uitwisselbaar worden gebruikt, hoewel ze enigszins verschillende connotaties hebben. Doorgaans suggereert "overname" dat het doelbedrijf zich verzet of verzet tegen aankoop. Daarentegen wordt "acquisitie" vaak gebruikt om meer minnelijke transacties te beschrijven, of gebruikt in combinatie met het woord fusie, waarbij beide bedrijven (meestal van ongeveer gelijke grootte) bereid zijn om samen te werken, soms om een ​​derde bedrijf te vormen.

Vriendelijke en vijandige overnames

Aanwinsten kunnen zowel vriendelijk als vijandig zijn. Vriendelijke overnames doen zich voor wanneer de doelonderneming haar overeenkomst tot overname uitdrukt. Vijandige overnames hebben niet dezelfde overeenkomst van het doelbedrijf en het overnemende bedrijf moet actief grote belangen van het doelbedrijf kopen om een ​​meerderheid te verkrijgen.

Vriendelijke overnames werken vaak aan een wederzijds voordeel voor zowel de wervende als de doelondernemingen. De bedrijven ontwikkelen strategieën om ervoor te zorgen dat het overnemende bedrijf de juiste activa aanschaft, inclusief de beoordeling van jaarrekeningen en andere waarderingen, en dat de aankoop verantwoording aflegt voor eventuele verplichtingen die mogelijk met de activa samenhangen. Zodra beide partijen akkoord gaan met de voorwaarden en aan alle wettelijke bepalingen voldoen, gaat de aankoop verder.

Onvriendelijke overnames, vaker aangeduid als vijandige overnames, doen zich voor wanneer het doelbedrijf niet instemt met de overname. In dit geval moet het overnemende bedrijf proberen een meerderheidsparticipatie te verkrijgen om de overname te dwingen vooruit te gaan. Om het noodzakelijke aandeel te verwerven, kan de overnemende vennootschap een inschrijvingsaanbod uitbrengen om de huidige aandeelhouders aan te moedigen hun belangen te verkopen in ruil voor een hogere marktwaarde. Om te voltooien, moet een 30-daagse acquisitie kennisgeving worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) met een kopie gericht aan de raad van bestuur van de doelonderneming.

Aandelenkoersen en overnames

In beide gevallen biedt de overnemende partij vaak een premie op de marktprijs van de aandelen van de doelvennootschap om aandeelhouders ertoe aan te zetten te verkopen. Het bod van News Corp om Dow Jones in 2007 over te nemen was bijvoorbeeld gelijk aan een premie van 65% ten opzichte van de beurskoers van het aandeel.

Wanneer een bedrijf een andere entiteit verwerft, is er meestal een voorspelbaar kortetermijneffect op de aandelenkoers van beide bedrijven. Over het algemeen zal de voorraad van het overnemende bedrijf dalen terwijl het aandeel van het doelbedrijf zal stijgen.

De reden waarom de aandelen van het doelbedrijf gewoonlijk stijgen, is natuurlijk de premie die het overnemende bedrijf doorgaans moet betalen voor het doel.

De voorraad van het overnamebedrijf daalt meestal om verschillende redenen. Ten eerste moet het overnemende bedrijf, zoals we hierboven vermeldden, meer betalen dan het doelbedrijf dat momenteel de moeite waard is om de deal te laten doorgaan.Daarnaast zijn er vaak een aantal onzekerheden bij overnames. Hier zijn enkele van de problemen die het overnamebedrijf tijdens een acquisitie kan tegenkomen:

• Een turbulent integratieproces: problemen in verband met de integratie van verschillende werkculturen
• Verloren productiviteit door managementkrachtstrijd
• Extra schulden of kosten die moeten worden gemaakt gemaakt om de aankoop te doen
• Accountingproblemen die de financiële positie van de overnamebedrijf verzwakken, inclusief herstructureringskosten en goodwill

Manieren om een ​​overname te financieren

Een inkoopbedrijf kan een overname financieren door private equity te verhogen, een banklening te ontvangen of het afsluiten van een mezzanine financieringsovereenkomst waarbij elementen van zowel schuld- als aandelenfinanciering betrokken zijn. Het komt ook vaak voor dat verkopers een deel van een overname financieren; verkoper financiering komt vaker voor in combinatie met een banklening.

Sinds de financiële crisis van 2007-2008, toen veel geldschieters zwaar werden verbrand door giftige schulden, is het moeilijker om geld binnen te halen om een ​​doelonderneming te verwerven. Lenders hebben hun criteria voor kredietverstrekking aangepast door de aanbetalingsvereisten te verhogen en de potentiële cashflow nauwkeurig te onderzoeken.

Private equity-financiering neemt vaak de vorm aan van durfkapitaal - een professioneel beheerde pool van fondsen die beleggen in groeimogelijkheden - of private equity-bedrijven. Dit is niet altijd het geval, maar het is een effectief middel gebleken om fondsen te werven uit verspreide bronnen en deze te kanaliseren naar kansen voor ondernemers.

Met aandelenfinanciering betrekt de koper onderneming effecten om geld in te zamelen, en vervolgens dat geld te gebruiken voor zowel de overnametransactie als om extra contanten te verstrekken aan het nieuwe bedrijf.

Bankfinanciering heeft verschillende vormen . Het meest gebruikelijk is om een ​​op kasstromen gebaseerde lening te ontvangen, in welk geval de bank de kasstroom, schuldenlast en winstmarges van het doelbedrijf controleert.

De financiën van de doelonderneming zijn belangrijker dan die van de overnemende onderneming; het doelbedrijf is tenslotte het bezit dat uiteindelijk het rendement genereert dat wordt gebruikt om de lening terug te betalen. Als er sprake is van verkopersfinanciering, kan het doelbedrijf de feitelijke nota overnemen nadat het overnemende bedrijf de aanbetaling heeft gedaan.

Asset-gebaseerde financiering is een andere optie. Bij een op activa gebaseerde lening bekijkt de kredietverstrekker het onderpand (de voorraden, vorderingen en vaste activa van de doelvennootschap) in plaats van de kasstroom en de schuldlening.

Evalueren van een kandidaat-acquisitie

Alvorens een acquisitie te doen, is het absoluut noodzakelijk voor een bedrijf om te evalueren of zijn doel een goede kandidaat is. In feite hebben functionarissen van bedrijven een fiduciaire plicht om een ​​grondige due diligence uit te voeren alvorens een overname te doen.

De eerste stap bij het evalueren van een acquisitiekandidaat is bepalen of de vraagprijs redelijk is. De statistieken die beleggers gebruiken om een ​​waarde te bepalen voor een acquisitiedoel, variëren van industrie tot industrie; een van de belangrijkste redenen waarom overnames niet plaatsvinden, is dat de vraagprijs voor het doelbedrijf deze meetwaarden overschrijdt.

Potentiële kopers moeten ook de schuldenlast van het doelbedrijf bekijken. Een bedrijf met een redelijke schuld met een hoge rente dat een groter bedrijf veel minder vaak zou kunnen herfinancieren, is een uitstekende acquisitiekandidaat; ongewoon hoge verplichtingen moeten echter een rode vlag naar potentiële investeerders sturen. (Wat de slechtste deal is genoemd in de geschiedenis van Amerikaanse financiën, de overname door Bank of America van Countrywide Financial, vond plaats door het niet herkennen van dergelijke verplichtingen: zie Waarom is due diligence belangrijk vóór een bedrijfsovername? ) .

Hoewel de meeste bedrijven af ​​en toe geconfronteerd worden met een rechtszaak - grote bedrijven zoals Walmart worden meerdere keren dagelijks aangeklaagd - is een goede acquisitiekandidaat die niet te maken heeft met een procesniveau dat overtreft wat redelijk en normaal is voor zijn industrie en grootte.

Een goed acquisitiedoel heeft een overzichtelijke en overzichtelijke jaarrekening. Dit maakt het voor de belegger gemakkelijker om zijn due diligence te doen en de overname met vertrouwen uit te voeren; het helpt ook voorkomen dat ongewenste verrassingen worden onthuld nadat de overname is voltooid.

Drie van de grootste overnames van Finance History

Eind jaren negentig ondervonden een reeks overnames van meerdere miljarden dollar die nog niet eerder waren gezien. Van Yahoo! 1999 $ 6 miljard aankoop van Broadcast. com to @ Home heeft bijna $ 7 miljard aan Excite gekocht, bedrijven waren nu geïnteresseerd in groei, winstgevendheid later (of nooit). In de eerste paar weken van 2000 bereikten dergelijke acquisities hun hoogtepunt.

AOL en Time Warner
AOL, de meest gepubliceerde online service van zijn tijd, had een toenmalige opmerkelijke abonneebasis van 30 miljoen mensen gebouwd door een softwarepakket aan te bieden (beschikbaar op compact discs!) Dat gebruikers honderden toestond. van vrije uren. Ja, internetgebruik werd in die tijd in uren gemeten en je zou de service 24/7 gedurende een maand tegelijk moeten gebruiken om de aanbieding in zijn geheel te benutten.

Ondertussen werd Time Warner bekritiseerd als een "oude media" -bedrijf, ondanks dat het tastbare bedrijven had (uitgeverijen, televisie, et al.) En een benijdenswaardige winst-en-verliesrekening. In een meesterlijke vertoning van overdreven vertrouwen kocht de jonge parvenu de eerbiedwaardige reus voor $ 164 miljard, waardoor alle records dunner werden. Het relatieve belang van de twee bedrijven werd onthuld in de naam van de nieuwe entiteit, AOL Time Warner.

Twee jaar later verloor AOL Time Warner $ 99 miljard. De marktwaarde van het nieuwe bedrijf daalde met $ 200 miljard, of aanzienlijk meer dan de oorspronkelijke acquisitie. AOL had er beter aan gedaan om 350 miljoen $ 100 rekeningen in te trekken en ze allemaal in brand te steken. Een paar jaar later citeerden de bedrijven onverenigbare verschillen en beëindigden het huwelijk. Vandaag is Time Warner $ 60. 0 miljard bedrijf; de voormalige koper werd in 2015 overgenomen door Verizon voor $ 4. 4 miljard.

Vodafone en Mannesmann
Toch is de efemere overname van Time Warner door AOL slechts de recordhouder van het westelijk halfrond. Een paar maanden eerder voltooide het Britse telecommunicatiebedrijf Vodafone een rancuneuze, zo niet volledig vijandige overname van de Duitse draadloze provider Mannesmann.De Vodafone / Mannesmann-deal kostte $ 183 miljard, in 1999 dollars - of preciezer: $ 183 miljard in de Vodafone-voorraad van 1999. Vodafone bood aan en Mannesmann uiteindelijk geaccepteerd. De deal zou historisch zijn geweest, zelfs zonder de overtreffende trap van de valuta, omdat het de eerste buitenlandse overname in de moderne Duitse geschiedenis was. Vandaag de dag overleeft Mannesmann onder de naam Vodafone D2 en is hij uitsluitend actief in Duitsland als de volledige dochteronderneming van zijn U. K.-ouder.

Express Scripts en Medco
Wereldwijde overnames stegen aanzienlijk in het volgende decennium. De waarde van alle bedrijfsovernames in 2011 was lager dan het overeenkomstige aantal van 14 jaar eerder. In feite kwam de grootste voorgestelde verwerving van de periode zelfs niet van de grond. Net als bij de Vodafone / Mannesmann-deal zou het de op één na grootste mobiele provider van het land, AT & T, zijn geweest, waarbij nummer vier T-Mobile voor $ 39 miljard werd gekocht. (Voortzetting van de parallel, T-Mobile is een dochteronderneming van de Duitse Deutsche Telekom.) Hoewel de deal werd onderschreven door partijen zo divers als belangrijke special interest groups, de meeste staatsprocureurs algemeen en meerdere vakbonden, noemde het Amerikaanse ministerie van Justitie antitrustredenen en vervolgde. De opdrachtgevers trokken zich terug, waardoor een veel minder bekend gemaakte deal de grootste buy-out van het jaar werd.

In 2012 kochten St. Louis's Express Scripts Medco voor $ 29 miljard. Beide bedrijven beheren programma's voor geneesmiddelen op recept, verwerken en betalen claims en handelen indirect als kopers in bulk voor hun miljoenen klanten. Sinds de overname wordt geschat dat een op de drie Amerikanen nu onder de auspiciën van de Express Scripts valt.

Na de acquisitie

Het grootste deel van de aandacht tijdens een acquisitie gaat naar waardering, marktaandelen en wettigheid. Er wordt weinig aandacht besteed aan wat er in de nasleep gebeurt, ook al hangt het succes van een acquisitie meestal af van hoe het nieuwe bedrijf met zijn vele verantwoordelijkheden omgaat. Er moet een nieuwe, logische bedrijfsstructuur worden opgezet. Middelen moeten opnieuw worden toegewezen aan hun meest waardevolle doelen. Boekhoudkundige processen en informatie moeten op een legale, fiscaal efficiënte manier worden gecombineerd. Reeds bestaande zakelijke relaties moeten opnieuw worden beoordeeld - inclusief relaties met personeel.

Behalve in zeldzame gevallen moet het overnemende bedrijf nieuwe activiteiten, nieuwe klanten en nieuwe leveranciers leren. Eerst en vooral moet de nieuwe eigenaar zijn nieuwe werknemers ontmoeten. Deze werknemers zullen waarschijnlijk angstig zijn over hun werkstatus en een veranderende cultuur. Het is de verantwoordelijkheid van nieuw leiderschap om effectief te communiceren, eerlijke en rechtvaardige beslissingen te nemen en de risico's en kosten die aan deze overgang verbonden zijn, tot een minimum te beperken.

De onmiddellijke financiële informatie is waarschijnlijk zorgvuldig overwogen, maar nu is de realiteit van het feitelijk exploiteren van een nieuw bedrijf van het grootste belang. Er is nieuwe logistiek voor de levering van goederen en diensten en voor de integratie van technologie. Wanneer fusies gepaard gaan met grote aantallen nieuwe medewerkers, moet een nieuwe bedrijfscommandostructuur worden ontworpen, gearticuleerd en uitgevoerd.

Sommige bedrijven besluiten om hulp van derden in te schakelen om deze overgang te vergemakkelijken. Sommige consultants zijn gespecialiseerd in fusies en overnames (M & A) -transities en -integratie. Dit kan vooral handig zijn voor management dat nog nooit eerder bij een acquisitie betrokken was.

Uiteindelijk hangt het succes of falen van een M & A-deal af van de reactie van aandeelhouders en klanten. Velen zullen er niet om geven als fusies geld in de zakken van de aandeelhouders stoppen en de producten en diensten van de klanten geen onderbreking of kwaliteitsverlies ervaren. Kapitaal en contanten moeten in het bedrijf blijven stromen, of de rest doet er niet toe.

Eén kenmerk van een succesvolle acquisitie: het overnemende bedrijf (of de nieuwe, samengevoegde entiteit) vertoont hogere winst per aandeel (EPS) dan voorheen. dit wordt beschouwd als een aanwas. Als EPS na een acquisitie lager is, wordt het als verwaterend beschouwd.