Fusies en overnames (fusies en overnames) hebben de $ 1 triljoen hindernis in de eerste helft van 2007 vrijgemaakt. Private equity, hedgefondsen, investeringsbanken en strategische bedrijven zijn druk bezig geweest met het doen van zowel large-cap- als middle-markettransacties . Terwijl 2006 een recordjaar was in termen van fusies en overnames (bijna $ 1,6 miljard ter waarde van transacties wereldwijd werden uitgevoerd), wijzen alle indicatoren op een nog hoger niveau van fusies en overnames voor 2007.

Het M & A-proces kan lang of kort zijn. Het is niet ongebruikelijk dat transacties waarbij twee grote bedrijven met mondiale operationele voetafdrukken zijn betrokken, meerdere jaren in beslag nemen. Als alternatief kunnen zowel multi-miljard dollar als kleinere transacties op de middenmarkt slechts enkele maanden duren, vanaf de eerste verkennende dialoog tot aan de slotdocumenten en transactie-aankondiging aan de markten. (Zie De grondbeginselen van fusies en overnames , De fusie - Wat moet u doen als bedrijven samenkomen tussen en De gekke wereld van fuseren en fuseren .)

Het begin: onderzoek Het proces kan op verschillende manieren van start gaan. Het management van het overnemende bedrijf, als onderdeel van zijn lopende strategische en operationele beoordelingen, beoordeelt het concurrentielandschap en ontdekt alternatieve scenario's, kansen, bedreigingen, risico's en toekomstige waardebepalers. Mid- en senior-niveau analyse wordt gedaan door zowel intern personeel als externe consultants om de markt te bestuderen. Deze analyse beoordeelt de richting van de industrie en de sterke en zwakke punten van de huidige concurrenten.

Met het mandaat en de doelstelling om de waarde van het bedrijf te verhogen, zal het management - vaak met behulp van investeringsbanken - proberen externe organisaties te vinden met activiteiten, productlijnen en serviceaanbiedingen en geografische voetafdrukken die complementair zijn aan hun eigen bestaande operatie. Hoe meer gefragmenteerd een sector is, hoe meer een intermediair kan doen in termen van het analyseren van de bedrijven die mogelijk geschikt zijn om te benaderen. Met relatief geconsolideerde industrieën, zoals grote chemicaliën van het commodity-type of brugfabrikanten, is het personeel van corporate development van bedrijven van plan meer van het fusie- en overnamewerk te doen.

Startdialoog Kleinere bedrijven ondergaan vaak leiderschapplanning en familieproblemen, en dergelijke problemen kunnen kansen bieden voor een overname, fusie of een vorm van afleiding ervan, zoals een joint venture of een vergelijkbaar partnerschap. De meeste potentiële kopers gebruiken de diensten van een derde partij, zoals een investeringsbank of een tussenpersoon, om initiële, verkennende gesprekken met doelgerichte bedrijven uit te voeren.

Is uw bedrijf te koop? De fusies en overnamesadviseur neemt contact op met verschillende bedrijven die voldoen aan de gekwalificeerde acquisitiecriteria van hun klant. Een klantbedrijf zou bijvoorbeeld kunnen uitbreiden naar bepaalde geografische markten of geïnteresseerd zijn in het verwerven van bedrijven met een bepaalde financiële drempel of een productaanbod.Als de adviseur eenmaal een eerste dialoog voert, is het verstandig geen botte vragen te stellen zoals "is uw bedrijf te koop?" Exploitanten vinden een dergelijk direct onderzoek vaak beledigend en leiden vaak tot onoverkomelijke barrières voor verdere discussies. Zelfs als het bedrijf momenteel te koop is, zal een dergelijke directe aanpak waarschijnlijk leiden tot een platte afwijzing. Integendeel, effectieve M & A-adviseurs zullen zich afvragen of de potentiële doelgroep open staat voor het verkennen van een "strategisch alternatief" of een "aanvullende werkrelatie" om waarde te creëren voor zijn aandeelhouders en / of de organisatie te versterken. (Welke waardegedreven manager of aandeelhouder zal zeggen "nee, ik wil de waarde van mijn bedrijf niet verhogen?") Een dergelijke vraag is zachter in zijn benadering en roept bestaande eigenaars ertoe op zelf te overwegen dat partnerschappen met externe organisaties een sterkere algemene organisatie kunnen creëren. (Zie voor meer informatie Fusies geld steken in portefeuilles voor aandeelhouders .)

Communicatie open houden Verdere dialoog draait doorgaans om het potentieel van en de strategie voor toename van marktaandeel, diversificatie van producten en dienstenaanbod, gebruik van merkherkenning, hogere fabrieks- en productiecapaciteit en kostenbesparingen. De tussenpersoon zal ook nagaan wat de doelstellingen van het doelbeheer zijn, evenals de organisatiecultuur om fit te beoordelen. Voor kleinere bedrijven, familiegeschillen, een ouder wordende CEO of de wens om te "cashen" tijdens een ongewoon hete markt die gespoeld is met beleggerskapitaal (evenals ongewoon lage vermogenswinstbelastingtarieven), kan een waardevol voorstel zijn om een fusie of overname. (Zie Advertising, Crocodiles And Moats en Competitive Advantage Counts voor meer informatie over merkherkenning.)

Als er interesse is om verder te gaan met de discussies, kunnen andere details worden gedekt. Hoeveel eigen vermogen is de bestaande eigenaar bijvoorbeeld bereid in het bedrijf te houden? Een dergelijke structuur kan voor beide partijen aantrekkelijk zijn, aangezien de huidige aandeelhouder een "tweede hapje bij de appel" kan nemen. Dat wil zeggen, de bestaande eigenaar kan nu het grootste deel van het huidige aandelenkapitaal verkopen (en contanten ontvangen) en later het restvermogen verkopen, vermoedelijk tegen een veel hogere waardering, voor extra contanten op een later tijdstip.

Twee hoofden zijn beter dan één Bij veel transacties in het midden van de markt heeft de boeiende eigenaar een minderheidsbelang in de onderneming. Dit stelt de verwervende entiteit in staat om samen te werken, evenals de expertise van de bestaande eigenaar, die vaak ook de dagelijkse manager is, aangezien de equity retention (meestal 10-30% voor transacties in het midden van de markt) de bestaande eigenaar biedt prikkels om de waarde van het bedrijf te blijven opdrijven. Minderheidsbelangen mogen niet worden genegeerd. Veel opwindende eigenaren die minderheidsbelangen in hun bedrijven behouden, vinden de waarde van die minderheidsaandelen vaak nog hoger met nieuwe eigenaren en professionelere managers dan toen ze voorheen 100% van het bedrijf beheersten.Bestaande eigenaren kunnen het bedrijf ook nog een paar jaar willen blijven beheren. Zo is aandelenparticipatie vaak zinvol als een waardegedreven prikkel. In een concurrerende markt willen veel inkomende aandeelhouders die erin slagen een goede overnamemogelijkheid te vinden, niet het risico lopen om hun deal te schenden door een rigide houding aan te nemen bij verkopers.

Ik laat het mijne zien … Veel adviseurs zullen de financiële en operationele samenvatting van hun klantenbedrijf delen met de bestaande eigenaar. Deze benadering helpt het vertrouwen te vergroten tussen een tussenpersoon en een potentiële verkoper. Bovendien moedigt het delen van informatie de eigenaar aan om dit delen van bedrijfsinzichten te beantwoorden. Als er blijvende belangstelling is van de verkoper, zullen beide bedrijven een vertrouwelijkheidsovereenkomst (CA) uitvoeren om de uitwisseling van meer gevoelige informatie mogelijk te maken, inclusief meer informatie over financiën en transacties. Beide partijen kunnen een non-solicitation-clausule opnemen in hun CA om te voorkomen dat elke partij probeert om elkaars belangrijkste werknemers aan te nemen tijdens gevoelige discussies.

Zodra een grondiger set van informatie is gecommuniceerd en geanalyseerd, kunnen beide partijen een reeks mogelijke waarderingen voor het doelbedrijf beginnen te begrijpen, gegeven mogelijke scenario's in de toekomst. Verwachte toekomstige instroom van kasmiddelen uit optimistische scenario's of veronderstellingen worden ook verdisconteerd, zo niet significant, om een ​​overwogen reeks inkoopprijzen te verlagen.

In de mengkom: LOI's to Due Diligence Letters of Intent Als het klantbedrijf in het proces wil doorgaan, zullen zijn advocaten, accountants, management en intermediair een intentieverklaring (LOI) en geef een kopie aan de huidige eigenaar. De LOI beschrijft tientallen individuele bepalingen die helpen om de basisstructuur van een transactie te schetsen. Hoewel er verschillende belangrijke clausules kunnen zijn, kunnen LOI's een beoogde aankoopprijs, het eigen vermogen en de schuldstructuur van een transactie aanpakken, of het nu gaat om een ​​voorraad- of activa-aankoop, fiscale implicaties, overname van verplichtingen en juridisch risico, managementwijzigingen na de transactie -transactie en mechanica voor fondsoverdracht bij sluiting. Daarnaast kunnen er overwegingen zijn over hoe onroerend goed zal worden behandeld, verboden handelingen (zoals dividendbetalingen), exclusiviteitsbepalingen (zoals clausules die verhinderen dat de verkoper onderhandelt met andere potentiële kopers voor een specifieke periode), werkkapitaalniveaus vanaf de sluitingsdatum en een beoogde sluitingsdatum.

De uitgevoerde LOI wordt de basis voor de transactiestructuur en dit document helpt eventuele resterende verbroken verbindingen tussen beide partijen te elimineren. In dit stadium zou er een voldoende "ontmoeting van de hoofden" moeten zijn met betrekking tot de twee partijen voordat een due diligence plaatsvindt, vooral omdat de volgende stap in het proces snel een dure onderneming van de kant van de overnemende partij kan worden.

Due Diligence Accountantskantoren en advocatenkantoren zijn ingehuurd om due diligence uit te voeren.Advocaten beoordelen contracten, overeenkomsten, leases, lopende en hangende geschillen en alle andere uitstaande of potentiële aansprakelijkheidsverplichtingen zodat de koper een beter inzicht heeft in de bindende overeenkomsten van de doelonderneming en de algehele juridische blootstelling. Consultants moeten ook faciliteiten en kapitaalgoederen inspecteren om ervoor te zorgen dat de koper niet hoeft te betalen voor onredelijke bedrijfsinvesteringen in de eerste paar maanden of jaren na de overname.

De accountants en financiële adviseurs richten zich zowel op financiële analyse als op het beoordelen van de juistheid van financiële overzichten. Ook wordt een beoordeling van interne controles uitgevoerd. Dit aspect van due diligence kan bepaalde mogelijkheden onthullen om belastingverplichtingen te verminderen die voorheen niet door het bestaande management werden gebruikt. Bekendheid met de boekhoudafdeling zal het inkomende management ook toelaten om deze functie na de transactie te consolideren, waardoor dubbel werk en overheadkosten worden verminderd. Een koper moet alle wettelijke en operationele risico's begrijpen die aan een voorgestelde overname zijn verbonden.

De deal verzegelen Vóór het sluiten van de transactie moeten zowel de verkoper als de koper instemmen met een transitieplan. Het plan moet de eerste paar maanden na de transactie de belangrijkste initiatieven omvatten om de twee bedrijven te combineren. Vaker wel dan niet, overnames leiden tot shake-ups in het uitvoerend management, eigendomsstructuur, incentives, exitstrategieën van aandeelhouders, aandelenhoudingsperioden, strategie, aanwezigheid op de markt, training, samenstelling van verkoopteam, administratie, boekhouding en productie. Het hebben van een checklist en tijdlijn voor elk van de functies zal een soepelere overgang mogelijk maken. Het transitieplan helpt ook om managers op het middenniveau te begeleiden en te leiden om taken uit te voeren die het gecombineerde bedrijf in de richting van het bereiken van zijn bedrijfsplan en financiële maatstaven helpen. Het is het go-forward-plan na al dat, als het wordt bereikt, de waarde realiseert voor zowel de exiting als de incoming shareholders.