Van de vele zorgen waarmee aandeelhouders geconfronteerd worden, is schade door incompetent of onverantwoord management een groot probleem. CEO's kunnen een bedrijf pijn doen door het simpelweg op de verkeerde manier te sturen, te veel of te weinig te diversifiëren, op de verkeerde momenten uit te breiden, enzovoort. Af en toe is de schade veel meer opzettelijk en moedwillig. In dit artikel zullen we terugkijken naar een schoolvoorbeeld van bedrijfskleptocratie - de casus van RJR Nabisco.

AD:

The Doldrums In de jaren tachtig was tabaksreus RJ Reynolds wanhopig over zijn toekomst als eenproductbedrijf. Van sigaretten was bekend dat ze kanker hadden en het proces duur werd. CEO J. Tylee Wilson was op zoek naar een ander bedrijf om mee samen te smelten; een bedrijf dat een opwaarts potentieel biedt om de verwachte dalingen van het bedrijf tegen te gaan. De beste kandidaat, volgens adviseurs van Wall Street, was Nabisco Brands. Nabisco Brands was al een gefuseerd bedrijf dat in 1981 werd opgericht door zich bij de levensmiddelenbedrijven Standard Brands en Nabisco aan te sluiten. De CEO van de originele Standard Brands, F. Ross Johnson, was erin geslaagd om door te gaan met de fusie en de controle van de nieuwe entiteit. (We geven vier aanwijzingen die helpen bepalen of een leidinggevende heeft wat nodig is, lees Is Your CEO Street Savvy? )

AD:

Johnson had een duidelijke M. O. vastgesteld, hoewel hij slechts de CEO-functie bekleedde bij twee bedrijven. Zijn eerste stappen na het verkrijgen van beschuldiging bij Standard Brands en later bij Nabisco Brands was om zich te verenigen met de raad van bestuur, de vergoeding van het management te verhogen en vervolgens de voordelen op te stapelen. De CEO-vergoeding voor standaardmerken verdrievoudigde toen hij het bedrijf overnam en bedrijfstralen en jaguars volgden snel. Hetzelfde gebeurde met Nabisco Brands, waarbij Johnson binnen drie jaar na de fusie de teugels overnam.

AD:

Een recordbrekende fusie In het voorjaar van 1985 kwamen Wilson en Johnson bijeen om een ​​vriendelijke fusie te bespreken waarin Wilson voorzitter van het nieuwe bedrijf zou worden. Johnson had een hekel aan zijn aangeboden baan als vice-voorzitter en vroeg ook om de functie van president en chief operating officer (COO). Wilson reageerde door te suggereren dat Johnson de toppositie zou kunnen innemen toen Wilson twee jaar later met pensioen ging. Uiteindelijk was Wilson meer wanhopig op zoek naar de deal dan Johnson. Wilson moest een hoge premie betalen voor Nabisco, en Johnson drong door de vraag naar verschillende voordelen en de twee berichten in een overeenkomst met een liefje, waarbij RJ Reynolds Nabisco Brands voor $ 4 verwierf. 9 miljard. Het was een record-setting-fusie voor niet-oliemaatschappijen.

De prijs van de fusie werd verhoogd toen de alomtegenwoordige Ivan Boesky Nabisco-aandelen kocht voorafgaand aan de fusie, wat de overname aan de markt en een goed bedrag in het proces signaleerde - het was een van de transacties die het onderzoek naar zijn onderneming voedden schijnbare voorkennis en resulteerde in zijn veroordeling voor handel met voorkennis.Wat de nieuw gedoopte RJR Nabisco betreft, ontdekten de twee CEO's al snel dat ze heel andere opvattingen hadden. Wilson was erg kostenbewust en Johnson bracht vrijuit. Terwijl Wilson zich afvroeg wat te doen met zijn onbezonnen, verkwister van een partner, kwam Johnson dicht bij de raad van bestuur en slaagde erin een breuk te creëren tussen hen en Wilson. Het kostte hem minder dan een jaar om de bovenste paal van Wilson te ontwapenen. (Kijk naar enkele van de meest voorkomende incidenten van handel met voorkennis, lees Top 4 meest schandalige handel met voorkennis .)

De partij begint en eindigt Met RJR Nabisco had Johnson een veel grotere voorraadkast voor inval. De salarissen en voordelen van het management groeiden snel uit tot de buitenproportionele proporties. Toen Johnson problemen kreeg met de nieuwe bestuursvoorzitter voor zijn groeiende kosten, slaagde Johnson erin om de voorzitter over te schakelen en begon belangrijke posities in te vullen met sympathieke vrienden. (CEO's, CFO's, presidenten en vicepresidenten: leer hoe u het verschil kunt zien, raadpleeg De grondbeginselen van bedrijfsstructuur en Governance betaalt .)

Hoewel Johnson en zijn maatschappijen een geweldige tijd, RJR Nabisco was terug in het slop. Het duurde een enorme hit in de crash van 1987, dompelen van ongeveer $ 70 naar de lage $ 40s. Johnson geloofde dat de slechte publiciteit van tabaksproducten de winstgevende voedingsmiddelenafdeling van het bedrijf tegenhield. Hij begon voelsprieten uit te brengen voor fusiekandidaten en investeringsbankiers om ideeën te vragen. Verscheidene stelden voor om een ​​leveraged buy-out (LBO) te starten waarbij aandeelhouders de tabaksindustrie zouden opnemen en Johnson en zijn management zouden Nabisco privé nemen. Johnson hield aanvankelijk niet van dit idee omdat het betalen van geld aan een bank toezicht zou brengen en hem dwong om zijn roofzuchtige bestedingspatroon in toom te houden.

Ontmoeting met Raiders In 1988 ontmoette Johnson informeel Kohlberg Kravis & Roberts, beter bekend als KKR. Henry Kravis sprak over de voordelen van LBO's, waaronder het aanscherpen van het management en verbeterde efficiëntie. Nogmaals, Johnson wilde zijn voordelen niet verliezen. Na gesprekken met KKR bleven enkele van de voordelen van een LBO, namelijk meer geld, bij Johnson achter.

Toen de prijs van RJR Nabisco bleef wegkwijnen, begon Johnson aandelen terug te kopen om te proberen de prijs op te drijven: $ 1. 1 miljard in het proces - maar de prijs zakte weer terug. Johnson vreesde dat de lage aandelenkoers zakelijke raiders zou aantrekken, dus begon hij met het bouwen van verdedigingen. In de tussentijd begon Kravis zich af te vragen wat Johnson niet kon doen met zijn voorstel. Kravis begon cijfers te schrijven over de overname van RJR Nabisco. (Aandeelhoudersactivisten kunnen een grote impact hebben op de bedrijfsvoering van een bedrijf. Deze gevechten werden lelijk omdat het management de controle verloor, Nare aandeelhoudersactivistgevechten en waarom ze plaatsvonden .)

In spel was Johnson feitelijk samenwerken met Shearson Lehman Hutton om een ​​voltooide LBO naar de vergadering te brengen om te voorkomen dat het bedrijf in het spel wordt gebracht, waar het naar de hoogste bieder zou worden geveild. Johnson's voorwaarden voor de LBO waren de controle over het bestuur en 20% van de aandelen voor zichzelf en zeven managers - aandelen die naar verwachting in vijf jaar tijd bijna $ 3 miljard waard zouden zijn - zonder geld op te geven.

Johnson's hebzucht verbaasde alle betrokkenen, inclusief het team voor investment banking dat met hem werkte. Johnson bood een buy-out aan voor $ 75 per aandeel of $ 17. 6 miljard. Het bestuur weigerde ronduit - ze waren geschokt toen ze een zwarte ridder op hun eigen loonlijst vonden. Het bestuur bracht een persbericht uit en bracht het bedrijf in het spel terwijl ze hun opties overwogen.

Slag om Oreos en kamelen KKR stortte zich naar binnen en bood het bord 90 dollar aan, waarmee hij een biedingsoorlog ontnam. KKR wilde het bedrijf, maar ze wilden Johnson niet meer. Johnson's team verhoogde zijn bod naar $ 92. Het bestuur besloot dat het bedrijf zichzelf zou verkopen aan de hoogste bieder. KKR verhoogde zijn bod naar $ 94, $ 68 in contanten en $ 26, gefinancierd door Drexel junk bonds. Johnson's team bood $ 100 per aandeel, $ 90 in contanten en $ 10 in andere effecten. (Leer de motieven die bedrijven in de armen van een aankoop drijven Waarom eigenaren een bedrijf verkopen .) <> Last minute kwam First Boston binnen als een grijze ridder met een bod van $ 118, waardoor het bord verlenging van de deadline voor een deal, maar het bod van First Boston bleek slecht gefinancierd. Johnson verhoogde zijn bod naar $ 101 en KKR bood $ 109. Bestuursleden en een kijkerspubliek keerden zich tegen Johnson. Johnson probeerde $ 112, $ 84 in contanten en de rest in effecten, maar KKR's deal werd gekozen voor $ 3 minder. De rechtvaardiging was dat de superieure financiering van het KKR-bod zou leiden tot minder stremming van het bedrijf om schulden af ​​te betalen, maar velen zagen het als een laatste gestuntel bij Johnson. De deal van $ 25 miljard zorgde voor nog een recordrecord-overname zonder olie en de grootste LBO ooit. Johnson werd verdrongen door KKR maar kreeg nog steeds zijn gouden parachute met een waarde van $ 30 miljoen.

Een onzeker eind

Na de deal bleef RJR Nabisco jongleren. KKR sneed banen en divisies, waardoor de internationale tabaksindustrie naar Japan Tobacco ging. De huishoudelijke onderdelen, zowel tabak als voedsel, werden gescheiden en opnieuw gecombineerd in een shuffle waarbij bijna evenveel spelers betrokken waren als de oorspronkelijke dans - zelfs Carl Icahn was daarbinnen. Het bleek dat RJR Nabisco de hoogte van de LBO-rage vertegenwoordigde, zelfs als het bedrijfsuitgaven benadrukte. Het was de laatste grote LBO van het decennium en dat soort bedrijfsherstructurering is sindsdien grotendeels uit de gratie geraakt. Collectieve kleptocratie lijkt er daarentegen niet op dat het ooit volledig zal verdwijnen. (Wilt u dat uw bedrijf zandzakken of greenmail wordt? Welkom in de dramatische wereld van fusies en overnames, bekijk The Wacky World Of M & As .)