Een omgekeerde fusie (ook bekend als een omgekeerde overname of omgekeerde beursintroductie) is een manier voor particuliere bedrijven om openbaar te worden, meestal via een eenvoudiger, korter en minder duur proces. Een conventionele beursintroductie (IPO) is ingewikkelder en duurder, omdat particuliere bedrijven een investeringsbank inhuren om aandelen van de toekomstige onderneming te verwerven en uit te geven. Afgezien van het indienen van de papieren regelgeving en het helpen van instanties bij het beoordelen van de deal, helpt de bank ook om interesse in de aandelen te vestigen en advies te geven over de juiste initiële prijsbepaling. De traditionele IPO combineert noodzakelijkerwijs het go-public proces met de kapitaalverhogende functie. We zullen bespreken hoe een omgekeerde fusie deze twee functies scheidt, waardoor het een aantrekkelijke strategische optie wordt voor managers en investeerders van privébedrijven. (Voor meer informatie, kijk op Waarom zou een bedrijf een omgekeerde fusie uitvoeren in plaats van een IPO? )

Wat is een omgekeerde fusie?
Bij een omgekeerde fusie verwerven beleggers van de privé-onderneming een meerderheid van de aandelen van de openbare shell-onderneming, die vervolgens wordt samengevoegd met de aankopende entiteit. Investeringsbanken en financiële instellingen gebruiken Shell-bedrijven doorgaans als voertuigen om deze deals af te ronden. Deze relatief eenvoudige shell-bedrijven kunnen worden geregistreerd bij de SEC aan de voorkant (voorafgaand aan de deal), waardoor het registratieproces relatief eenvoudig en goedkoper is. Om de deal te voltooien, handelt het privé-bedrijf aandelen in met de publieke shell in ruil voor de aandelen van de shell, waardoor de acquirer wordt omgezet in een naamloze vennootschap.

Omgekeerde fusies zorgen ervoor dat een privébedrijf openbaar wordt zonder kapitaal aan te trekken, wat het proces aanzienlijk vereenvoudigt. Terwijl conventionele beursintroducties maanden (zelfs over een kalenderjaar) kunnen duren om zich te materialiseren, kan het terugdraaien van fusies slechts enkele weken duren (in sommige gevallen binnen 30 dagen). Dit bespaart het management veel tijd en energie, zodat er voldoende tijd is voor het runnen van het bedrijf.

Het conventionele IPO-proces ondergaan, garandeert niet dat het bedrijf het proces uiteindelijk zal afronden. Managers kunnen honderden uren plannen voor een traditionele IPO, maar als de marktomstandigheden ongunstig worden voor het voorgestelde aanbod, zullen al die uren een verspilde inspanning zijn geworden. Het uitvoeren van een omgekeerde fusie minimaliseert dit risico.

Zoals eerder vermeld, combineert de traditionele IPO zowel de go-publieke als de kapitaalverhogende functies. Aangezien de omgekeerde fusie uitsluitend een mechanisme is om een ​​particuliere onderneming om te vormen tot een openbare entiteit, is het proces minder afhankelijk van de marktomstandigheden (omdat de onderneming niet voorstelt om kapitaal aan te trekken). Aangezien een omgekeerde fusie uitsluitend als een omzettingsmechanisme functioneert, hebben de marktomstandigheden weinig invloed op het aanbod.Veeleer wordt het proces ondernomen om te proberen de voordelen van een publieke entiteit te realiseren. (Lees meer in De duistere wateren van de IPO-markt .)

Voordelen als beursgenoteerd bedrijf
Particuliere bedrijven, meestal met $ 100 miljoen tot enkele honderden miljoenen aan inkomsten, voelen zich meestal aangetrokken tot het vooruitzicht van een beursgenoteerd bedrijf zijn. De effecten van de onderneming worden verhandeld op een beurs en genieten dus meer liquiditeit. De oorspronkelijke beleggers krijgen de optie om hun belegging te liquideren, en voorzien in handige exitalternatieven. Het bedrijf heeft meer toegang tot de kapitaalmarkten, aangezien het management nu de mogelijkheid heeft om extra aandelen uit te geven via secundaire aanbiedingen. Als aandeelhouders over warrants beschikken - waar zij het recht hebben om extra aandelen tegen een vooraf bepaalde prijs te kopen - biedt de uitoefening van deze opties extra kapitaalinjectie in het bedrijf.

Openbare bedrijven handelen vaak in hogere veelvouden dan particuliere bedrijven; aanzienlijk toegenomen liquiditeit betekent dat zowel het grote publiek als investerende instellingen (en grote operationele bedrijven) toegang hebben tot de aandelen van het bedrijf, wat de prijs kan opdrijven. Het management heeft ook meer strategische opties om groei na te streven, inclusief fusies en overnames. Als rentmeesters van het overnemende bedrijf kunnen ze bedrijfsaandelen gebruiken als de valuta waarmee ze doelondernemingen kunnen verwerven. Ten slotte, omdat openbare aandelen meer liquide zijn, kan het management aandelen incentive-plannen gebruiken om werknemers aan te trekken en te behouden. (Lees voor meer informatie Voor bedrijven, privé blijven kiezen .) Nadelen van een reverse fusie

Managers moeten gepaste zorgvuldigheid in acht nemen betreffende het profiel van de investeerders van de openbare shell company . Wat zijn hun motivaties voor de fusie? Hebben ze hun huiswerk gemaakt om ervoor te zorgen dat de schaal schoon is en niet besmet? Zijn er hangende verplichtingen (zoals die voortkomen uit rechtszaken) of andere "deal wratten" die de openbare schil achtervolgen? Als dat zo is, kunnen aandeelhouders van de publieke schil alleen maar op zoek naar een nieuwe eigenaar om deze deal wratten in bezit te nemen. Daarom moet passende due diligence worden uitgevoerd en moet transparante openbaarmaking worden verwacht (van beide partijen).
Als de investeerders in de publieke schaal direct na de transactie belangrijke delen van hun bezit verkopen, kan dit de koers van het aandeel wezenlijk en negatief beïnvloeden. Om het risico dat de aandelen worden gedumpt te verminderen of te elimineren, kunnen belangrijke clausules worden opgenomen in een fusieovereenkomst zoals vereiste bewaartermijnen. Het is belangrijk op te merken dat, net als bij alle fusieaanbiedingen, het risico in beide richtingen ligt. Beleggers van de publieke schil dienen ook redelijke inspanningen te leveren aan het particuliere bedrijf, inclusief het management, investeerders, activiteiten, financiën en mogelijke openstaande verplichtingen (bijvoorbeeld geschillen, milieuproblemen, veiligheidsrisico's, arbeidsaangelegenheden). (Zie voor meer

Waarom overheidsbedrijven privé worden.) Zullen de beleggers, nadat een particuliere onderneming een omgekeerde fusie uitvoert, echt voldoende liquiditeit verkrijgen?Kleinere bedrijven zijn mogelijk niet klaar om een ​​beursgenoteerd bedrijf te zijn, inclusief een gebrek aan operationele en financiële schaal. Daarom trekken ze mogelijk geen dekking voor analisten van Wall Street; nadat de omgekeerde fusie is voltooid, kunnen de oorspronkelijke investeerders erachter komen dat er geen vraag is naar hun aandelen.

Omgekeerde fusies vervangen de basisprincipes van geluid niet. Om de aandelen van een bedrijf aantrekkelijk te maken voor potentiële beleggers, moet het bedrijf zelf operationeel en financieel aantrekkelijk zijn. Een potentieel belangrijke terugval als een privébedrijf naar buiten treedt, is dat managers vaak onervaren zijn in de aanvullende wettelijke en compliancevereisten om een ​​beursgenoteerd bedrijf te zijn. Deze lasten (en kosten in termen van tijd en geld) kunnen aanzienlijk zijn en de eerste poging om te voldoen aan aanvullende regelgeving kan leiden tot een stagnerende en slecht presterende onderneming als managers veel meer tijd besteden aan administratieve problemen dan aan het runnen van de onderneming. Om dit risico te verlichten, kunnen managers van de privé-onderneming samenwerken met investeerders van de openbare schillen die ervaring hebben met de functie van bestuurder en bestuurder van een overheidsbedrijf. De CEO kan bovendien medewerkers (en externe consultants) inhuren met relevante compliance-ervaring. Managers moeten ervoor zorgen dat het bedrijf over de administratieve infrastructuur, middelen, routekaart en culturele discipline beschikt om na een omgekeerde fusie aan deze nieuwe vereisten te voldoen.

Conclusie

Een omgekeerde fusie is een aantrekkelijke strategische optie voor managers van privébedrijven om de status van overheidsbedrijf te verkrijgen. Het is een minder tijdrovend en minder kostbaar alternatief dan de conventionele IPO. Als beursgenoteerde onderneming kan het management flexibeler zijn in het financieren van alternatieven en kunnen de beleggers van het bedrijf ook genieten van grotere liquiditeit. Managers moeten echter op de hoogte zijn van de bijkomende nalevingslasten waarmee openbare bedrijven worden geconfronteerd en ervoor zorgen dat er voldoende tijd en energie blijft worden besteed aan het runnen en laten groeien van het bedrijf. Het is tenslotte een sterk bedrijf, met solide vooruitzichten, dat voldoende dekking van analisten zal aantrekken, evenals de interesse van potentiële beleggers. Het aantrekken van deze elementen kan de waarde van de aandelen en de liquiditeit ervan voor aandeelhouders vergroten. (Lees voor meer informatie ons verwant artikel
Een gids voor het herkennen van een omgekeerde fusie .)