In december 2014 publiceerde het Financial Services Agency (FSA) van Japan een concept voor openbaar commentaar op een nieuwe code voor corporate governance (hierna "de code" genoemd). De vrijwillig aangenomen code, waarvan de regering hoopt dat ze in juni 2015 van kracht wordt, richt zich op een aantal prikkelende kwesties zoals de rechten van aandeelhouders, kapitaalbeleid, wederzijdse participaties, beschermingsmaatregelen tegen aanvallen, klokkenluiden, openbaarmaking, diversiteit van de raad van bestuur en structuur, om er maar een paar te noemen. Al lang door beleggers gezien als een wereldwijde paria vanwege de slechte behandeling van aandeelhouders van bedrijven, hoopt de Japanse regering dat dit nieuwe initiatief het imago van het Japanse bedrijfsleven zal helpen verbeteren en de markten smakelijker zal maken voor buitenlands kapitaal. Maar kan het echt werken? Dit artikel is bedoeld om van dichterbij te bekijken. (Lees artikel: Strategie van Japan om zijn deflatievraag te verhelpen. Lees hier een ander initiatief van de Japanse regering om de economische status van het land te verbeteren.)

AD:

WAT IS CORPORATE GOVERNANCE?

Corporate governance wordt gedefinieerd als een systeem van regels, praktijken en processen waarmee een bedrijf wordt bestuurd en gecontroleerd. Het houdt in dat de belangen van de vele belanghebbenden in een bedrijf worden afgewogen en dat er een groot aantal partijen bij betrokken is, vaak met tegenstrijdige belangen. Daarom is wat in deze context "goede praktijk" is, een kwestie van perspectief. In dit artikel maken we geen geheim dat we dit debat benaderen vanuit het perspectief van de aandeelhouder, alleen al omdat dit de groep mensen is wiens bezorgdheid de code lijkt te bevatten. (Zie video: Corporate Governance .)

AD:

Helaas is vanuit dit perspectief het beeld over het algemeen als nogal somber beschouwd. Hoewel Japan een wereldwijde grootmacht is in productie en technologie, met merken die vrijwel overal ter wereld direct herkenbaar zijn (bijv. Toyota (TM TMToyota Motor125. 63 + 0 01% gemaakt met Highstock 4. 2. 6 ), Sony (SNE SNESONY CORP45. 87 + 2. 37% Gemaakt met Highstock 4. 2. 6 ), Panasonic, Sharp, Hitachi, etc.), vraag zo ongeveer alles langetermijnwaarnemer van Japan hoe zij zich voelen over het bestuursverslag van het land, en zij zullen niet achterblijven bij negatieve anekdotes. Neem Olympus als voorbeeld, waar het bedrijf zijn nieuwe buitenlandse president al na zes maanden ontsloeg toen hij vragen begon te stellen over de pogingen van het management om massale investeringsverliezen te verbergen die teruggaan tot de jaren tachtig.

AD:

De TBS / Rakuten-sage is een ander vaak genoemd voorbeeld, waar Rakuten (de grootste online retailer van Japan) in 2005 probeerde een van de grootste televisieomroepen van het land, TBS, over te nemen.De strijd tussen deze twee bedrijven zorgde aan beide zijden voor problemen met het bestuur. Niet alleen was TBS schijnbaar vijandig tegenover het bod onder welke voorwaarde dan ook, tegen elke prijs, ze leken bereid om een ​​overnamebescherming tegen gifpil uit te oefenen die het bijna 20% -belang van Rakuten in het bedrijf tot bijna niets zou hebben verwaterd. De aandeelhouders van Rakuten moeten zich ook zorgen maken over de prijs die de oprichter (en leidende aandeelhouder) bereid leek te betalen voor het bedrijf, een onderneming die een groot verschil zou zijn geweest van de zeer succesvolle kernactiviteiten van het bedrijf. De affaire werd uiteindelijk afgehandeld in 2009 toen een rechtbank de zijde van TBS koos, en zorgde ervoor dat de omroep Rakuten's inzet terugkocht.

En als vijandige overnames een uitdagende aangelegenheid zijn tussen binnenlandse bedrijven, kan men zich alleen maar voorstellen hoe uitdagend de omgeving kan worden als het gaat om offertes van buitenaf. In 2007 verwierf Macquarie, een Australische investeringsbank en belangrijke investeerder in infrastructuur zoals de internationale luchthaven van Sydney, een 20% -belang in Japan Air Terminals (JAT), dat zelf eigenaar en beheerder is van passagiersterminalfaciliteiten op de op een na grootste luchthaven van Japan. Zo geladen was de omgeving ten tijde van dit mislukte bod dat de overheid zelfs dreigde buitenlandse eigendomslimieten op JAT in te voeren om elke overnamepoging te onderdrukken. (Voor een beter begrip van het overnameproces, zie artikel: Fusies en overnames: inzicht in overnames .)

MAAR IS GOVERNANCE IN JAPAN ECHT ZO SLECHT?

Anekdotes zijn één ding, maar deze vertegenwoordigen geen objectieve, geaggregeerde kijk op de omgeving. Je hoeft tenslotte niet ver te zoeken om voorbeelden te vinden van slecht ondernemingsbestuur in de VS (of elders) - neem bijvoorbeeld Enron of WorldCom of Microsoft (MSFT MSFTMicrosoft Corp84. 47 + 0 39 % Created with Highstock 4. 2. 6 ) mislukt bod voor Yahoo (YHOO), om er maar een paar te noemen.

Er zijn echter een aantal organisaties die dit soort aggregatie proberen te doen, zodat beleggers een beter perspectief kunnen hebben op de kwaliteit van het bestuur in het ene land ten opzichte van het andere. Een daarvan is GMI Ratings, dat een onderzoek uitvoerde naar bedrijven in 38 landen en naar een grotere "opkomende markten" -regio. Van deze groep noteerde Japan een bodemloze 36, slechter scoren dan Brazilië, Rusland, Turkije en zelfs China. (Zie voor verwante literatuur het artikel: De risico's van beleggen in opkomende markten .)

Gemiddelde algehele beoordeling per land (september 2010)

Rang	land		Prijs
1	UK	394	7. 6
2	Canada	132	7. 36
3	Ierland	19	7. 21
4	VS	1, 761	7. 16
5	Nieuw-Zeeland	10	6. 7
6	Australië	194	6. 65
7	Nederland	30	6. 45
8	Finland	28	6. 38
9	Zuid-Afrika	43	6. 09
10	Zweden	40	5. 88
…
30	Brazilië	67	3. 91
31	Rusland	25	3. 9
32	Taiwan	78	3.84
33	Israël	17	3. 79
34	Turkije	17	3. 62
35	China	91	3. 37
36	Japan	392	3. 3
37	Indonesië	21	3. 14
38	Mexico	21	2. 43
39	Chili	15	2. 13

AD:

Bron: GMI Ratings

Bovendien was een tweede, meer recent onderzoek dat gezamenlijk door ACCA en KPMG in 2014 werd uitgevoerd, nauwelijks positiever in zijn beoordeling van Japan. Met de focus op de "duidelijkheid en volledigheid van de eisen van corporate governance" in 25 landen, stelden de bevindingen van de enquête Japan een rangorde toe die opnieuw erg dicht bij de onderkant van de lijst was, met de landenranglijst alleen in Vietnam, Myanmar, Brunei en Laos .

AD:

Duidelijkheid en volledigheid van vereisten voor goed ondernemingsbestuur (september 2014)

Rang	Land	Rang	Land
1	VK	14	VAE
2	VS	15	Nieuw-Zeeland
3	Singapore	16	Filipijnen
4	Australië	17	Indonesië
5	India	18	Canada
6	Maleisië	19	China
7	Hong Kong	20 < Cambodja	8
Rusland	21	Japan	9
Brazilië	22	Vietnam	10
Taiwan	23	Myanmar	11
Zuid-Afrika	24	Brunei	12
Thailand	25	Laos	13
Korea	AD:

Bron: ACCA, KPMG

Toch zou men de kritiek kunnen maken dat deze twee enquêtes werden uitgevoerd door westerse organisaties, en als gevolg daarvan cultureel bevooroordeeld zijn naar een perspectief van hoe kapitaal markten werken in de VS of het VK. Wat 'goed' corporate governance is, zelfs vanuit het oogpunt van de aandeelhouder, is immers nog steeds een kwestie van mening.

Dus misschien is de ontwikkeling van de code zelf de duidelijkste aanklacht tegen de Japanse benadering van corporate governance en de meest duidelijke bevestiging dat er een probleem is met governance in Japan. Hoewel dit op het eerste gezicht in zekere mate lijkt op circulaire logica, is het onwaarschijnlijk dat de overheid zo veel tijd en moeite zou spenderen aan de ontwikkeling van een code, en dit bovendien op een zeer openbare manier zou doen, als zij niet zou erkennen dat er sprake was van een probleem om mee te beginnen. Dat wil niet zeggen dat het project van meet af aan dwaas is, maar eerder dat er een brede consensus lijkt te bestaan ​​tussen een aantal partijen in Japan en in het buitenland dat er duidelijk ruimte voor verbetering is.

DE CODE IS NIET ALLEEN

Bovendien staat de FSA niet alleen voor inspanningen om beter bestuur in Japan te bevorderen. In januari 2014 lanceerde de Japan Exchange Group (die de Tokyo Stock Exchange exploiteert), in samenwerking met Nikkei Inc. (uitgever van de grootste financiële krant van het land), een nieuwe aandelenindex met "kwaliteit" als kern: de JPX 400. ( Zie artikel:

Een inleiding tot beursindexen .) Naast de marktkapitalisatie (normaal een van de belangrijkste factoren voor indexinclusie), werden bedrijven ook gescreend op basis van hun driejaarsgemiddelde ROE, cumulatieve bedrijfswinst van drie jaar, goedkeuring van onafhankelijke externe bestuurders, toepassing van IFRS (International Financial Reporting Standards) en openbaarmaking van informatie over inkomsten in het Engels (naast andere criteria).De hoop was om beleggers een lijst te laten zien van aandelen die aan een bepaalde kwaliteitsstandaard voldeden, en dus om die bedrijven aan te moedigen die de lijst niet hebben gemaakt om verbeteringen aan te brengen. (Zie voor verwante literatuur het artikel:

Top Japan ETF's ) Niet alleen zijn een aantal grote vermogensbeheerders in Japan op de kar gesprongen door JPX 400-themafuncties te lanceren voor zowel particuliere als institutionele beleggers , maar zelfs het enorme Government Pension Investment Fund (GPIF) van het land, dat ongeveer $ 1 heeft. 3 biljoen in assets under management (AUM) en oefent een enorme marktinvloed uit, heeft de JPX 400 als een van zijn benchmarks voor zijn uitbestede binnenlandse aandelenbeheerders aangenomen.

KAN HET WERKEN?

Hoewel de JPX 400 pas net iets meer dan een jaar geleden werd gelanceerd (januari 2014) en de Japanse corporate governance code nog niet in werking is getreden (verwacht juni 2015), zijn er al enkele vroege indicaties voor succes. Om te beginnen lijkt het aantal bedrijven dat aandelen en wandelen terugkoopt de uitgekeerde dividenduitkeringspercentages inderdaad te stijgen (hoewel het niet helemaal duidelijk is of dit niet alleen het gevolg is van een verbeterende macro-omgeving). Bovendien is een groeiend aantal bedrijven begonnen om zich in te zetten voor het behalen van hogere ROE-ratio's, zoals het geval was met Hitachi (6501) en Mitsubishi Heavy Industries (7011), toen zij een percentage van 10% of hoger als mid -term doelen.

En een groeiend aantal bedrijven lijkt externe bestuurders aan te nemen in hun raad van bestuur. Een onderzoek door de Nikkei Shimbun in maart 2014, bijvoorbeeld, vond dat van 203 beursgenoteerde bedrijven in Japan met eindejaarsperioden in december, slechts ongeveer 55% al ​​een externe bestuurder heeft geïntroduceerd. Dat aantal zou echter stijgen tot 73%, terwijl 37 andere bedrijven van plan waren om het komende jaar externe leden te introduceren.

Dat gezegd hebbende, blijft het scepticisme dat er echte veranderingen aan de gang zijn. De vorige regering onder leiding van de (nu oppositie) Democratische Partij van Japan heeft ook zijn eigen pogingen ondernomen om de corporate governance te verbeteren, en zelfs de krachtigste bedrijfslobby van het land, Keidanren, heeft eerder zijn hoed in de ring gegooid. Maar helaas is het moeilijk om te wijzen op het bewijs dat elk programma enig concreet succes heeft gehad.

THE BOTTOM LINE

Japan is berucht als een land waar verandering langzaam gaat. Daarom is het in het algemeen van groot belang dat een entiteit moeite doet om de status-quo van het land te veranderen. Ongeacht of de inspanningen om een ​​corporate governance-code voor Japan vast te stellen uiteindelijk zijn gestelde doelen zullen bereiken, lijkt het initiatief echter minstens één ding geslaagd te zijn: het gesprek veranderen. In een land waar bedrijfsmanagers in de pers openlijk over het kwaad van 'hebzuchtige' aandeelhouders spraken, en vaak steun vonden voor hun gedrag van de overheid zelf, zijn beide nu op zijn minst lippendienst betuigend aan de noodzaak tot verbetering. En hoewel praten over verandering niet hetzelfde is als verandering zelf, is het op zijn minst een begin.