Een bedrijfsovername is een complexe zakelijke transactie die betrekking heeft op één bedrijf dat een ander bedrijf koopt. Bedrijfsovernames vinden doorgaans om veel logische redenen plaats, inclusief verwachte synergieën tussen het overnemende bedrijf en het doelbedrijf, potentieel voor aanzienlijke omzetverhogingen, waarschijnlijk lagere bedrijfskosten en gunstige fiscale overwegingen. In de VS zijn de meeste bedrijfsovernames vriendelijk van aard, wat betekent dat de meerderheid van de belangrijkste belanghebbenden de overname steunt. Om veel redenen kunnen potentiële bedrijfsovernames echter vijandig worden. Met dit in gedachten, kunnen sommige basis verdedigingsstrategieën worden gebruikt door het management van potentiële doelondernemingen om ongewilde acquisitieontwikkelingen af ​​te schrikken.

AD:

Overzicht van de Williams-wet van 1968
Aanvalspogingen met vijandelijke bedrijven vinden meestal plaats wanneer een potentiële verkrijger een tenderaanbieding of directe aanbieding doet aan de aandeelhouders van het doelbedrijf. Dit proces gebeurt ten opzichte van de directie van het management van het doelbedrijf en leidt meestal tot grote spanningen tussen het management van het doelbedrijf en dat van de acquirer. In reactie op dergelijke praktijken heeft het Congres de Williams-wet aangenomen om volledige en eerlijke openbaarmaking aan aandeelhouders van de potentiële doelondernemingen te bieden, en om een ​​mechanisme in te voeren dat het overnemende bedrijf extra tijd geeft om het doel van de overname uit te leggen.

AD:

De Williams Act vereist dat het overnemende bedrijf aan de Securities and Exchange Commission de bron onthult van fondsen die zullen worden gebruikt om de acquisitie te doen, het doel waarvoor het aanbod wordt gedaan, de plannen die de overnemer zou hebben als het succesvol was bij de acquisitie en eventuele contracten of afspraken met betrekking tot de doelvennootschap. Hoewel de Williams-wet bedoeld was om het bedrijfsovernameproces overzichtelijker te maken, heeft het toegenomen gebruik van afgeleide effecten de wet tot een minder bruikbaar verdedigingsmechanisme gemaakt. Dientengevolge moeten zowel preventieve als responsieve strategieën voor bedrijfsdefensie worden overwogen door het management van bedrijven die waarschijnlijk voor acquisitie in aanmerking komen.

AD:

Preemptive bedrijfsovername defensiestrategieën
Dit soort strategieën kan door het management van een bedrijf worden ingevoerd om mogelijke overnames vóór te voorkomen als het beoogde bedrijf als potentieel wordt aangemerkt kandidaat voor acquisitie. Een bedrijf kan vele soorten preventieve verdedigingsstrategieën invoeren om een ​​poging tot bedrijfsovername te verzachten.

Een eerste preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername zou het oprichten zijn van effecten met verschillende stemrechten (DVR's). Aandelen met dit soort voorzieningen bieden minder stemrechten aan aandeelhouders. Houders van dit soort effecten moeten bijvoorbeeld 100 aandelen bezitten om één stem te kunnen uitbrengen. Amerikaanse bedrijven die aandelen met DVR's uitgeven, omvatten Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Created with Highstock 4. 2. 6 ) en Nieuws Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Created with Highstock 4. 2. 6 ). Verwacht wordt dat dergelijke effecten in de toekomst steeds populairder zullen worden, omdat DVR's niet alleen bescherming bieden tegen vijandige overnames, maar ze ook handelen met een korting ten opzichte van aandelen van bedrijven en een hoger dividend uitkeren. Dientengevolge zijn DVR-aandelen aantrekkelijke effecten voor verschillende beleggers.

Een tweede preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername zou zijn om een ​​aandelenplan voor werknemers op te stellen. Een ESOP is een fiscaal gekwalificeerde pensioenregeling die belastingbesparingen biedt voor zowel de onderneming als haar aandeelhouders. Door een ESOP op te zetten, hebben medewerkers van het bedrijf het eigendom in het bedrijf. Dit betekent op zijn beurt dat een groter percentage van het bedrijf waarschijnlijk eigendom zal zijn van mensen die zullen stemmen in samenhang met de mening van het management van de doelvennootschap in plaats van met de belangen van een potentiële verkrijger. Begin 2009 waren er 11, 400 ESOP's en meer dan 13 miljoen werknemers die aan dergelijke plannen deelnamen. De supermarkt-, constructie- en engineeringindustrie wordt door veel bedrijven met een ESOP-plan vertegenwoordigd. Een aantal van Amerika's grootste werknemersbedrijven zijn Publix Supermarkets, met 158.000 werknemers, en Parsons, een constructie- en ingenieursbureau dat eigendom is van zijn 11.500 werknemers.

Responsieve bedrijfsovernamewedstrijdstrategieën
Dit soort strategieën kan worden geïmplementeerd door een bedrijf na het is geïdentificeerd als een mogelijk acquisitiedoelwit van een potentiële verkrijger. Een bedrijf kan vele soorten responsieve verdedigingsstrategieën opzetten om een ​​poging tot bedrijfsovername te verzachten.

Een eerste responsieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername zou zijn om een ​​voorziening voor gifpil vast te stellen die kan worden gebruikt om potentiële kopers af te weren of te ontmoedigen. Eén type gifpil zou bestaande aandeelhouders, met uitzondering van de overnemende partij, het recht geven om de aandelen van het doelwit te kopen tegen een prijs die aanzienlijk onder de marktwaarde ligt. Door bestaande aandeelhouders toe te staan ​​extra aandelen tegen een lagere prijs te kopen, zouden de aandelen die de overnemende partij aanhoudt verwaterd raken, waardoor de overnametransactie onaantrekkelijk en duurder wordt. In 2012 werd een dergelijke strategie geïmplementeerd toen Carl Icahn aankondigde dat hij bijna 10% van de aandelen van Netflix had gekocht in een poging om het bedrijf over te nemen. Het Netflix-bestuur reageerde door een plan voor aandeelhoudersrechten op te stellen om elke poging tot overname buitensporig kostbaar te maken.De voorwaarden van het plan stelden dat als iemand 10% of meer van het bedrijf zou opkopen, het bestuur zijn aandeelhouders zou toestaan ​​om nieuw uitgegeven aandelen in het bedrijf te kopen tegen een korting, waardoor de participatie van eventuele bedrijfsovervallers zou worden verwaarloosd en een overname vrijwel onmogelijk zonder goedkeuring van het doel van de overname.

Een tweede ontvankelijke bedrijfsovernamestrategie is de alliantie van een doelonderneming met een investeerder die bekend staat als een witte ridder. Bij het gebruik van een witte ridderstrategie, zoekt het doelbedrijf een preferente belegger om het bedrijf te verwerven. Doorgaans stemt de witte ridder ermee in om een ​​premie te betalen boven het aanbod van de overnemende partij om de aandelen van het doelbedrijf te kopen, of de witte ridder gaat ermee akkoord het doelbedrijf te herstructureren nadat de overname is voltooid op een manier die wordt ondersteund door het management van het doelbedrijf. Klassieke voorbeelden van verbintenissen met witte paarden in het bedrijfsovernameproces omvatten PNC's (NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Created with Highstock 4. 2. 6 < ) aankoop van National City Corporation in 2008 om het bedrijf te helpen overleven tijdens de crisis van de kredietcrisis voor subprime hypotheken, en Fiat's (OTC: FNDSF) overname van Chrysler in 2009 om het te redden van liquidatie … A derde ontvankelijke bedrijfsovernamebescherming defensiestrategie is een concept dat bekend staat als greenmail. Dit verwijst naar een gerichte terugkoop, waarbij een bedrijf een bepaald bedrag van zijn eigen aandelen koopt van een individuele belegger, meestal tegen een aanzienlijke premie. Deze premies kunnen worden gezien als betalingen aan een potentiële overnemende partij om een ​​onvriendelijke overnamepoging te elimineren. Een van de eerste toegepaste exemplaren van dit concept was in juli 1979, toen Carl Icahn 9,9% van de aandelen van Saxon Industries kocht voor $ 7. 21 per aandeel. Vervolgens werd Saxon gedwongen om eigen aandelen in te kopen voor $ 10. 50 per aandeel om de bedrijfsovernameactiviteit af te wikkelen. Hoewel het anti-overname proces van greenmail effectief is, zijn sommige bedrijven, zoals

Lockheed Martin (LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03% Created with Highstock 4. 2. 6 ), hebben anti-greenmail-bepalingen geïmplementeerd in hun bedrijfshandvesten. Door de jaren heen is greenmail minder geworden door het gebruik van de vermogenswinstbelasting die nu wordt opgelegd aan de winsten die voortvloeien uit dergelijke vijandige overnametactieken.

AD:

Conclusie

Bedrijven beschikken over veel vijandige mechanismen om hun overnamebescherming te beschermen. Gezien het niveau van vijandige bedrijfsovernames die in de eerste helft van deze eeuw in de Verenigde Staten hebben plaatsgevonden, kan het voor het management verstandig zijn om preventieve bedrijfsovernamemechanismen in te voeren, zelfs als hun bedrijf momenteel niet wordt overwogen om te worden overgenomen. Dergelijk beleid moet serieus worden nagestreefd door bedrijven met een goed gekapitaliseerde balans, een conservatieve winst-en-verliesrekening met een hoge winstgevendheid, een aantrekkelijk kasstroomoverzicht en een groot of groeiend marktaandeel voor zijn producten of diensten. Bovendien, als het bedrijf aanzienlijke toegangsbelemmeringen vertoont, een gebrek aan concurrentiële rivaliteit in de industrie, een minimale dreiging van vervangende producten of diensten, minimale onderhandelingsmacht van de kopers en minimale onderhandelingsmacht van de leveranciers, is de zaak voor het implementeren van preventieve vijandige strategieën, terwijl het ontwikkelen van een grondig begrip van responsieve beschermingsconstructies voor overnames sterk wordt geadviseerd.

AD: