Termen als 'dawn raid', 'poison pill' en 'shark repellent' lijken misschien bij de James Bond-films te horen, maar er is niets fictief aan - ze maken deel uit van de wereld van fusies en overnames (M & A). Het bezit van aandelen in een bedrijf betekent dat u mede-eigenaar bent en naarmate we meer en meer sectorbrede consolidatie zien, zijn fusies en overnames het gevolg. Het is dus belangrijk om te weten wat deze termen voor uw bedrijf betekenen.

Fusies, overnames en overnames behoren al eeuwen tot de zakenwereld. In de huidige dynamische economische omgeving worden bedrijven vaak geconfronteerd met beslissingen over deze acties - het management heeft immers tot taak de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. Door fusies en overnames kan een bedrijf (althans in theorie) een concurrentievoordeel ontwikkelen en uiteindelijk de aandeelhouderswaarde vergroten.

Er zijn verschillende manieren waarop twee of meer bedrijven hun inspanningen kunnen combineren. Ze kunnen samenwerken aan een project, onderling overeenkomen om hun krachten te bundelen en samen te voegen, of een bedrijf kan ronduit een ander bedrijf kopen, al zijn activiteiten overnemen, inclusief zijn belangen en schulden, en soms het management vervangen door hun eigen vertegenwoordigers. Het is dit laatste geval van dramatische onvriendelijke overnames dat de bron is van veel van de kleurrijke vocabulaire van M & A.

Vijandige overname
Dit is een onvriendelijke overnamepoging van een bedrijf of raider dat sterk wordt weerstaan ​​door het management en de raad van bestuur van het doelbedrijf. Dit soort overnames is meestal slecht nieuws, wat het moreel van de werknemers bij het betreffende bedrijf aantast, wat snel tot vijandigheid tegenover het wervende bedrijf kan leiden. Mopperend als: "Hoorde je dat ze een paar dozijn mensen op onze financiële afdeling afscheiden …" is te horen aan de waterkoeler. Hoewel er voorbeelden zijn van vijandige overnames die werken, zijn ze over het algemeen moeilijker af te troeven dan een vriendelijke fusie.

Dawn Raid
Dit is een zakelijke actie die vaker voorkomt in het Verenigd Koninkrijk; het heeft echter ook in de Verenigde Staten plaatsgevonden. Tijdens een ochtendaanval streeft een bedrijf of belegger ernaar een substantiële deelneming in het eigen vermogen van de overnamebedrijven te kopen door makelaars op te dragen om de aandelen te kopen zodra de aandelenmarkten openen. Door de makelaars ertoe te brengen het kopen van aandelen in het doelbedrijf (het 'slachtoffer') te doen, maskeert de acquirer (het 'roofdier') zijn identiteit en daarmee zijn intentie.

De acquirer bouwt vervolgens een substantieel belang in zijn target op tegen de huidige beurskoers. Omdat dit vroeg in de ochtend wordt gedaan, wordt het doelbedrijf meestal niet op de hoogte gebracht van de aankopen totdat het te laat is en de overnemende partij nu zeggenschap heeft. In de VK zijn er nu beperkingen aan deze praktijk.

Saturday Night Special
Een Saturday Night Special is een plotselinge poging van één bedrijf om een ​​ander over te nemen door een openbaar bod uit te brengen. De naam komt van het feit dat deze manoeuvres in de weekenden werden uitgevoerd. Ook dit is beperkt door de Williams-wet in de VS, waarbij overnames van 5% of meer van het eigen vermogen moeten worden bekendgemaakt aan de Securities Exchange Commission.

Overnames worden vrijwel elke dag aangekondigd, maar de aankondiging ervan betekent niet noodzakelijk dat alles volgens plan verloopt. In veel gevallen wil het doelbedrijf niet worden overgenomen. Wat betekent dit voor beleggers? Alles! Er zijn veel strategieën die het management kan gebruiken tijdens fusies en overnames en bijna al deze strategieën zijn erop gericht om de waarde van de aandelen van het doelwit op de een of andere manier te beïnvloeden. Laten we eens kijken naar enkele meer populaire manieren waarop bedrijven zichzelf kunnen beschermen tegen een roofdier. Dit zijn alle soorten van wat wordt aangeduid als "shark repellent".

Golden Parachute
Een gouden valschermmaatregel ontmoedigt een ongewenste overname door lucratieve voordelen te bieden aan de huidige topbestuurders, die hun baan kunnen verliezen als hun bedrijf wordt overgenomen door een ander bedrijf. Voordelen opgenomen in de contracten van de kaderleden omvatten items zoals aandelenopties, bonussen, royale ontslagvergoedingen enzovoort. Gouden parachutes kunnen miljoenen dollars waard zijn en kunnen het wervende bedrijf veel geld kosten en daarom fungeren als een sterk afschrikmiddel om door te gaan met hun overnamebod.

Greenmail
Een spin-off van de term 'chantage', greenmail komt voor wanneer een groot blok van aandelen wordt vastgehouden door een onvriendelijk bedrijf of een overvaller, die vervolgens het doelbedrijf dwingt om de aandelen terug te kopen tegen een aanzienlijke premie elke overnamepoging vernietigen. Dit staat ook bekend als een bon bon voyage bonus of een "goodbye kiss".

Macaroni Defense
Dit is een tactiek waarmee het doelbedrijf een groot aantal obligaties uitgeeft die worden geleverd met de garantie dat ze tegen een hogere prijs zullen worden afgelost als het bedrijf wordt overgenomen. Waarom heet het Macaroni-verdediging? Want als een bedrijf in gevaar is, wordt de terugkoopprijs van de obligaties groter, net als macaroni in een pot! Dit is een zeer nuttige tactiek, maar het doelbedrijf moet oppassen dat het niet zo veel schulden maakt dat het de rentebetalingen niet kan doen.

Overnamegerichte bedrijven kunnen ook gebruik maken van herkapitalisatie met hefboomwerking om zichzelf minder aantrekkelijk te maken voor het biedende bedrijf.

People Pill
Hier dreigt het management dat bij een overname het managementteam op hetzelfde moment massaal aftreden. Dit is vooral handig als ze een goed managementteam zijn; het verliezen van hen kan het bedrijf ernstig schaden en de bieder twee keer laten nadenken. Aan de andere kant leiden vijandige overnames er vaak toe dat het management sowieso wordt ontslagen, dus de effectiviteit van een mensenpilverdediging is echt afhankelijk van de situatie.

Poison Pill
Met deze strategie wil het doelbedrijf zijn eigen aandelen minder aantrekkelijk maken voor de acquirer.Er zijn twee soorten gif pillen. Met de 'flip-in' gifpil kunnen bestaande aandeelhouders (behalve het biedende bedrijf) meer aandelen kopen met korting. Dit type gifpil wordt meestal geschreven in het aandeelhoudersrechtenplan van het bedrijf. Het doel van de flip-in-gifpil is om de aandelen van de bieder te verwateren en het overnamebod moeilijker en duurder te maken.

Met de 'flip-over'-gifpil kunnen aandeelhouders de aandelen van de verwerver kopen tegen een gereduceerde prijs in het geval van een fusie. Als beleggers niet deelnemen aan de gifpil door aandelen te kopen tegen de verdisconteerde prijs, zullen de uitstaande aandelen niet voldoende worden verwaterd om een ​​overname af te weren.

Een extreme versie van de gifpil is de 'zelfmoordpil' waarbij het overnamegerichte bedrijf actie kan ondernemen die kan leiden tot de uiteindelijke vernietiging.

Zandzak
Met de zandzak-tactiek kraakt het doelbedrijf met de hoop dat een ander, gunstiger bedrijf (zoals "een witte ridder") een overnamepoging zal doen. Als management zandzakken te lang zijn, kunnen ze echter worden afgeleid van hun verantwoordelijkheden voor het runnen van het bedrijf.

White Knight
Een witte ridder is een bedrijf (de 'goede kerel') dat in galoppeert om een ​​vriendelijk overnameaanbod te doen aan een doelonderneming die wordt geconfronteerd met een vijandige overname door een andere partij (een 'zwarte ridder') . De witte ridder biedt de doelfirma een uitweg met een vriendelijke overname.

Conclusie
De volgende keer dat u een persbericht leest waarin staat dat uw bedrijf een gifpil gebruikt om een ​​overnamepoging af te weren, weet u nu wat het betekent. Wat nog belangrijker is, zult u weten dat u de kans hebt om meer aandelen tegen een goedkope prijs te kopen. M & A heeft een geheel eigen vocabulaire, uitgedrukt door een aantal van de vrij creatieve strategieën die in het proces worden gebruikt, zoals degene die we hierboven hebben besproken. Hopelijk bent u door het lezen van dit artikel op zijn minst een beetje wijzer in de gekke wereld van M & A-terminologie. Door te begrijpen wat er met uw bedrijf gebeurt tijdens een overname of een poging tot overname, kunt u op een dag zelfs geld besparen.