Bedrijfseigenaren maken vaak de fout om de taak op zich te nemen om hun eigen bedrijven te verkopen. Na een succesvolle onderneming te hebben geleid, hebben velen een 'take-charge' houding en een ondernemende voorliefde voor het nemen van risico's. Deze leiderschapskwaliteiten zijn zeer bewonderenswaardig en zijn de belangrijkste reden voor hun zakelijk succes. Bedrijfseigenaars kunnen echter ook dealmoordenaars zijn in het complexe en langdurige proces van fusies en overnames (M & A). Hier bespreken we de rol die de M & A-adviseurs spelen in het M & A-proces.

TUTORIAL: Fusies en overnames 101

Waarom een ​​adviseur kiezen? Bedrijven, met name kleinere bedrijven, ervaren vaak dynamische uitdagingen in de loop van hun operationele geschiedenis. Er kunnen kansen zijn om het bedrijf te laten groeien, uit te breiden naar een nieuwe regio, marktaandeel te winnen, product- en dienstenaanbod te diversifiëren of onderzoek en ontwikkeling (R & D) te vergroten.

Dergelijke proactieve strategieën zijn een reactie op of anticiperen op marktveranderingen binnen een bedrijfstak en vereisen doorgaans de infusie van kapitaal in de bedrijfsuitoefening. Scenario's zijn misschien niet zo positief. Kleinere bedrijven zijn om verschillende redenen veel vatbaarder voor faillissementen. Het management ontbreekt mogelijk in ervaring en talent, concurrenten kunnen prijzen verlagen of het productaanbod kan door de globalisering minder concurrerend worden. Eigenaars kunnen fuseren of andere bedrijven willen kopen die complementair zijn aan hun eigen activiteiten. Als alternatief kunnen eigenaren hun bedrijf wensen te verkopen vanwege hoge premies die door de markt worden betaald voor bedrijven binnen hun industrieruimte. (Voor meer informatie over fusies en overnames, ga je naar Fusie - Wat moet je doen als Bedrijven samenkomen .)

Tussenpersonen, investeringsbanken en zakenmakelaars treden op als fusie- en overnameadviseurs om een ​​fusie- of overnametransactie met een kapitaalverhoging namens een cliënt mogelijk te maken. Goede adviseurs worden doorgaans gestimuleerd op basis van wat de klant probeert te bereiken. Dus als een verkoper een bedrijf wil verkopen, kunnen adviseurs worden gestimuleerd om de bedrijfswaarde van de onderneming te maximaliseren door voldoende agressieve acquiring-partijen te identificeren en te introduceren die over het kapitaal en de waardestuwers beschikken om een ​​hoge prijs te rechtvaardigen. Eigenaars kunnen echter afkerig zijn van het betalen van hoge absolute dollars aan M & A-adviseurs, en dus ondernemen ze het proces zelf.

De hoge kosten van onervarenheid Misstappen in fusies en overnames kunnen kostbaar en tijdrovend zijn vanwege de complexiteit van het proces. Verkopers kunnen miljoenen dollars verliezen door de optimale prijs voor hun bedrijf niet veilig te stellen. Bedrijfseigenaren zijn meestal vermogende particulieren, maar een grote meerderheid is niet getraind in het structureren van deals en is zich niet bewust van verschillende opties die een deal kunnen doen slagen. Verkopers raken vaak overweldigd door de interesse van meerdere kopers en kunnen niet vaststellen wie de serieuze vrijers zijn van degenen die alleen maar winkelen en koopjesjagers zijn.Het due diligence-proces omvat een zorgvuldige boekhoudkundige, fiscale, juridische en operationele beoordeling van een bedrijf en vereist stapels papierwerk en kleine lettertjes. Belastingdiscussies kunnen uitputtend zijn en kunnen details omvatten zoals fiscaal compensabele overdrachten, belastingkredieten en hun tijdlijnen, verschillende bedrijfsstructuren (zoals C-bedrijven versus S-bedrijven), een groot aantal regelgevingsdossiers, jurisdictiekwesties en estate planning, onder anderen. Te veel eigenaren negeren namelijk het runnen van hun bedrijf (en het verhogen van het ondernemingsrisico) tijdens het verkoopproces.

Het gebrek aan deskundigheid van verkopers in fusies en overnames kan ertoe leiden dat kopers ronduit profiteren van een ongekunstelde eigenaar door ingewikkelde, maar risicovolle en hoogst onaanvaardbare voorwaarden te bieden. De eigenaar kan ertoe worden verleid een lagere prijswaardering voor zijn bedrijf te aanvaarden in ruil voor aandelen in de gecombineerde entiteit. De overnemende partij kan echter de waarde van dit vermogen op de weg verdunnen en afschrijven. De verkoper kan ook worden gesust om bepaalde delen van de verplichtingen van het bedrijf te houden wanneer een assertieve adviseur in staat is om deze weg te onderhandelen (met name als het bedrijf zich in een aantrekkelijke sector bevindt). (Voor gerelateerde informatie, zie M & A-competitie is moordend voor verkopers .)

Op zoek naar een adviseur Wanneer een bedrijf een adviseur zoekt, moet hij op zoek gaan naar een zeer ervaren, betrouwbaar en eerlijk persoon ( of een team van individuen) dat uitsluitend handelt in het belang van de verkoper. Dat betekent dat de adviseur de interne kracht en het karakter heeft om te adviseren "weg te lopen van een deal" (en daardoor minder compensatie te ontvangen) als de omstandigheden dit vereisen. Zoek naar en studeer eerdere transacties die zijn uitgevoerd door het individu (en zijn of haar bedrijf). De verkoper kan proberen het bedrijf voor de juiste prijs te verkopen, maar de adviseur heeft mogelijk meer ervaring met schuldfinanciering en andere vormen van kapitaalverhoging.

Aanzienlijke ervaring in de sector vertaalt zich in adviseurs die de kritieke operationele componenten van het bedrijf begrijpen (waardoor wordt voorkomen dat ze worden afgeleid door enigszins belangrijke maar minder kritische details). Individuen (of bedrijven) die zich hebben gespecialiseerd in een bepaalde sector zijn het meest aantrekkelijk, omdat verschillende bedrijven verschillende prijsvariabelen hanteren volgens de sectoren waarin ze concurreren. De adviseur moet weten welke investeringsgroepen of strategische bedrijven bijzonder assertief zijn in het verwerven van vergelijkbare bedrijven (en de redenen voor dergelijke overnames). Het vermogen om goede relaties te identificeren en te creëren met een verscheidenheid aan huwelijksbetrekkers (en de waardestimulansen te begrijpen die ze naar een doelbedrijf brengen) kan miljoenen dollars waard zijn voor een verkoper - gevonden in de vorm van een aantrekkelijke aanbieding en dealstructuur.

Uiteraard worden boekhoudkundige en juridische knowhow verwacht. Als een bedrijf een bijzonder risicovol aspect heeft, zoals milieu- of belastingaangelegenheden, moet de adviseur beschikken over een netwerk van externe partijen die op elk gebied kunnen adviseren. Daarnaast kunnen ervaren adviseurs verschillende dealstructuren voorstellen, zoals een herkapitalisatie, waarbij de eigenaar een minderheidsparticipatie in het bedrijf overhoudt, of in verkoopfinancieringen.Bij een herkapitalisatie is de verkoper in staat om contant geld van de tafel te halen en is het in staat om extra waarde voor het bedrijf op de weg te realiseren. Adviseurs moeten de verschillende operationele en strategische tekortkomingen in de bedrijfsvoering achterhalen en deze vooraf aan potentiële kopers bekendmaken. Dit voorkomt verrassingen op de weg en helpt bij het filterproces van aanvankelijke suitors.

Uitzoeken van de grote adviseurs Grote fusies en overnames gaan verder dan het bedrijf om de professionele en persoonlijke doelstellingen van de verkoper te achterhalen en de dealstructuur aan te passen aan deze doelstellingen. De eigenaar kan bijvoorbeeld aandringen op een onredelijk hoge prijs voor zijn bedrijf, hoewel hij mogelijk bescheidener persoonlijke financiële doelstellingen heeft. In een ander voorbeeld kan de verkoper aandringen op de verkoop van zijn gehele aandelenbelang in de onderneming wanneer de overnemende partij een hogere prijs (voor een langere tijdshorizon) betaalt als de verkoper een klein belang in het bedrijf laat en helpt bij het integratieproces. Het afstemmen van persoonlijke doelstellingen op de verkoop van het bedrijf betekent dat de adviseur over een netwerk van zeer bekwame en betrouwbare beleggingsprofessionals beschikt om de nieuwe liquide activa na de transactie af te handelen. Bovendien kan de adviseur fusies en overnames de verkoper door middel van enorme veranderingen in zijn of haar persoonlijke en professionele leven leiden na de verkoop van het bedrijf, een vaak drastische en dynamische verschuiving die resulteert in een volatiele periode voor een persoon die een succesvol bedrijf drijft en plotseling is vertrokken zonder een kantoor om naar toe te gaan in de ochtend. (Lees De gekke wereld van fusies en overnames voor meer informatie.)

Snelle communicatiecyclustijden kunnen een transactie aanzienlijk versnellen, dus de adviseur moet in staat zijn om effectief te coördineren met de operations manager, accountant en advocaten van het bedrijf en geef een checklist met informatie die nodig is voor overdracht aan acquirers. Snelle communicatie door meerdere partijen is erg belangrijk omdat knelpunten het proces te vaak slepen. In de worstcasescenario's kan een langdurig proces een bedrijf letterlijk bankroet maken (als de eigenaar op zoek is naar cash), de aanschafprijs (als gevolg van veranderende marktomstandigheden) aanzienlijk verlagen of belastingverplichtingen verhogen (als gevolg van veranderende wetgevingsinitiatieven).

Conclusie Het is mogelijk om het M & A-proces individueel uit te voeren. Eigenaars van eigenaren die zelf dit proces uitvoeren, riskeren echter aanzienlijke waarde. Goede adviseurs zijn competente, ervaren personen die in staat zijn om de verkoop van een bedrijf effectief te coördineren. Op zijn minst zijn ze competent in het adviseren over verschillende dealstructuren. Goede adviseurs hebben echter diepgaande expertise in de sector en kunnen de transactie specifiek voor het marktsegment en de doelstellingen van hun klanten afstemmen. Bovendien stemmen ze de professionele doelstellingen (inclusief de vraagprijs) af op de persoonlijke doelstellingen van de verkoper, matigen ze onredelijke waarderingsverwachtingen, identificeren ze acquirers die een optimale waarde leveren aan het doelbedrijf, beschikken ze over een netwerk van zeer capabele externe adviseurs (zoals professionals in estate planning), en advies geven over dramatische veranderingen in de levensstijl en de psyche van de eigenaar na de transactie.Je kunt het alleen, maar met alle positieve eigenschappen die goede adviseurs op tafel kunnen leggen, waarom zou je dat willen? (Lees voor meer De grondbeginselen van fusies en overnames .)