a:

Privé gaan, ook wel 'in de schaduw' noemen, is het proces waarbij een voorheen beursgenoteerd bedrijf een inkoop van zijn aandeelhouders aangaat en zichzelf afscheept van beursgenoteerde beurzen. Volgens de Securities and Exchange Commission, of SEC, die beursgenoteerde ondernemingen in de Verenigde Staten reguleert, zijn er een aantal verschillende transacties waardoor privatisering kan plaatsvinden.

De concentratie van aandelen in een kleiner aantal aandeelhouders is noodzakelijk bij elke privatiseringstechniek. Dit komt omdat de SEC vereist dat een bedrijf door minder dan 300 of 500 aandeelhouders van het record wordt beheerd, afhankelijk van andere overwegingen, om als 'donker' te worden beschouwd. In de meeste gevallen hoeft het bedrijf geen periodieke rapporten bij de SEC in te dienen nadat het aantal aandeelhouders onder deze drempel is gezakt. Als het bedrijf de 300 of 500 aandeelhoudersdrempel opnieuw overschrijdt, moet het terugkeren naar een openbare rapportagestatus.

De meest gebruikelijke manier voor een bedrijf om privé te gaan, is een ander bedrijf, zoals een private equity-bedrijf, of een groep individuele kopers die een bod doen op de bestaande openbare aandelen. Aandeelhouders ontvangen vaak een premie op de huidige marktwaarde van de aandelen om hen te verleiden afstand te doen van hun eigendomsbelang. Toys "R" Us werd bijvoorbeeld in 2005 gekocht nadat een inkoopgroep had aangeboden om de bestaande aandeelhouders van het bedrijf meer dan het dubbele van de slotkoers van het aandeel te betalen.

Buyouts kunnen ook afkomstig zijn van het eigen management in plaats van een externe bron. De eigen activa van de onderneming, of een bedrijfslening, worden gebruikt om aandelen die niet in het beheer zijn van de overheid te kopen. Deze methode heeft het nadeel om de liquiditeit van het bedrijf te verminderen of de schuldenlast te vergroten. Om belangenconflicten met insiders van het bedrijf te voorkomen, wordt vaak door de raad van bestuur een onafhankelijk comité opgericht om te adviseren en te onderhandelen over de transactie. De SEC beoordeelt deze buy-outs zeer nauwkeurig om te onderzoeken of de buy-out eerlijk was voor de verkopende aandeelhouders.

Leden van een raad van bestuur van een beursgenoteerd bedrijf hebben een wettelijke fiduciaire verantwoordelijkheid om te goeder trouw en in het beste belang van het bedrijf en zijn aandeelhouders te handelen. Als sommige of alle bestuursleden ook lid zijn van de buy-outgroep, vereist de SEC uitgebreide toelichtingen, waarbij de bewijslast van "eerlijkheid" wordt gesteld aan de verkrijgende instantie.

In het algemeen zijn er drie belangrijke redenen waarom een ​​bedrijf besluit om privé te gaan. De eerste is dat managers of grote aandeelhouders hebben vastgesteld dat hun aandelen negatief worden gemanipuleerd op de openbare markt, in welk geval de buy-out defensief is.Het kan de primaire buyout-groep zijn die een andere visie heeft op de richting van het bedrijf en die privé gaat zijn om de focus van het bedrijf te sturen. De laatste reden is dat het bedrijf gelooft dat er geen bijkomend voordeel meer is voor het publiek en dat het de controle van de rapportagevereisten van SEC wil vermijden.