Om een ​​concurrentievoordeel te behouden, moeten bedrijven werkprojecten, innovatieve ideeën of opwindende nieuwe producten geheim houden om te voorkomen dat ze in handen vallen van een concurrent. Evenzo kunnen startende bedrijven met een nieuw en winstgevend idee alleen slagen als wat waar ze aan werken nog steeds onder de duim is. Een niet-openbaarmakingsovereenkomst, of NDA, is een juridisch document dat de toegang tot dergelijke gevoelige informatie beperkt. Deze overeenkomsten kunnen ook worden aangeduid als vertrouwelijkheidsovereenkomsten (CA), vertrouwelijkheidsverklaringen of vertrouwelijkheidsclausules binnen een groter juridisch document.

De niet-openbaarmakingsovereenkomst

Een NDA wordt gewoonlijk gebruikt wanneer vertrouwelijke informatie bekend wordt gemaakt aan potentiële investeerders, schuldeisers, klanten of leveranciers. Het hebben van vertrouwelijkheid schriftelijk en ondertekend door alle partijen kan vertrouwen geven aan dit soort onderhandelingen en de diefstal van intellectueel eigendom ontmoedigen. De precieze aard van de vertrouwelijke informatie zal worden vastgelegd in de geheimhoudingsovereenkomst. (Hier vindt u beschrijvingen van geheimhoudingsovereenkomsten). Sommige NDA's binden een persoon voor onbepaalde tijd aan geheimhouding, zodat de ondertekenaar op geen enkel moment de vertrouwelijke informatie in de overeenkomst kan bekendmaken. Zonder een dergelijke ondertekende overeenkomst kan alle informatie die wordt bekendgemaakt in trust worden gebruikt voor kwaadwillige doeleinden of per ongeluk openbaar worden gemaakt. De boetes voor het verbreken van een NDA worden opgesomd in de overeenkomst en kunnen schade inhouden in de vorm van gederfde winst of mogelijk strafrechtelijke vervolging. (Zie ook: 5 Gemeenschappelijke fouten bij kleine bedrijven .)

Gebruik van niet-openbaarmakingsovereenkomsten

Bedrijfseigenaren moeten vaak vertrouwelijke of gevoelige informatie bespreken met personen van buitenaf. Informatie delen is cruciaal bij het zoeken naar investeringen, het vinden van potentiële partners in een zakelijke onderneming, het verkrijgen van nieuwe klanten of het inhuren van belangrijke medewerkers. Ter bescherming van de persoon of personen met wie deze informatie wordt gedeeld, zijn geheimhoudingsovereenkomsten lang een juridisch kader geweest om het vertrouwen te behouden en te voorkomen dat die informatie weglekt waar dit de winstgevendheid die inherent is aan die inhoud zou kunnen ondermijnen. Informatie die NDA's kan vereisen, omvat geheime recepten, eigen formules en productieprocessen. Beveiligde informatie omvat doorgaans ook klantlijsten, een lijst met verkoopcontacten, niet-openbare boekhoudkundige cijfers of een specifiek item dat het ene bedrijf onderscheidt van het andere.

Bijvoorbeeld, een startende onderneming die geld probeert op te halen bij venture capitalists of andere investeerders, vreest dat hun goede idee zal worden gestolen in plaats van een investering te ontvangen. Het hebben van een ondertekende NDA sluit juridisch dergelijke ideediefstal uit. Zonder één kan het moeilijk zijn om te bewijzen dat een idee is gestolen.(Zie voor meer informatie: Een klein bedrijf starten: de sprong maken .)

Een bedrijf dat externe adviseurs inhuurt, kan ook verlangen dat die personen, die gevoelige gegevens verwerken, een NDA ondertekenen, zodat ze openbaar deze gegevens op geen enkel moment. Voltijdse werknemers kunnen ook worden verplicht om een ​​NDA te ondertekenen bij het werken aan nieuwe projecten die nog niet openbaar zijn gemaakt, omdat de gevolgen van informatielekken de waarde van het project en het bedrijf als geheel kunnen schaden.

Wat is Niet Inbegrepen in een NDA

Natuurlijk zijn niet alle transacties van een bedrijf bedoeld om vertrouwelijk te worden behandeld. Openbare registers, zoals informatie die is ingediend bij de SEC of het adres van het hoofdkantoor van de onderneming, vallen niet onder een NDA.

De rechtbanken hebben de ruimte om de reikwijdte van een NDA te interpreteren, afhankelijk van de taal van de overeenkomst. Bijvoorbeeld, als een partij bij de overeenkomst kan aantonen dat ze kennis hadden die gedekt was door de NDA voorafgaand aan de ondertekening, of als ze kunnen aantonen dat ze de kennis buiten de overeenkomst hebben verworven, kunnen ze mogelijk een negatief oordeel vermijden.

Bovendien wordt niet alle kennis beschermd in een NDA. Als de informatie wordt onthuld als gevolg van een gerechtelijke dagvaarding, kan de benadeelde partij geen juridische stappen ondernemen.

Typen NDA's

De specifieke inhoud van elke NDA is uniek, omdat deze verwijst naar specifieke informatie, bedrijfseigen gegevens of andere gevoelige details die zijn vastgesteld door de betrokken personen en waarover wordt gediscussieerd. Over het algemeen zijn er twee primaire soorten geheimhoudingsovereenkomsten: eenzijdig en wederzijds.

Een eenzijdige overeenkomst is een contract dat bepaalt dat een partij bij de overeenkomst - meestal een werknemer - ermee instemt om geen vertrouwelijke informatie te onthullen die hij of zij tijdens het werk leert. Het merendeel van de geheimhoudingsovereenkomsten valt onder deze categorie. Hoewel veel van dit soort overeenkomsten bedoeld zijn om handelsgeheimen van bedrijven te beschermen, kunnen ze ook worden gemaakt om het auteursrecht te beschermen voor informatie die is gecreëerd via het onderzoek van een medewerker. Contract- en bedrijfsonderzoekers in de privésector en professoren aan universiteiten moeten soms NDA's ondertekenen die de rechten geven op elk onderzoek dat zij uitvoeren met het bedrijf of de universiteit die hen ondersteunt.

Anderzijds wordt een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst doorgaans uitgevoerd tussen bedrijven die zich bezighouden met een joint venture waarbij eigendomsinformatie wordt gedeeld. Als een chipfabrikant weet dat de meest geheime technologie naar een nieuwe telefoon gaat, kan het zijn dat ze het ontwerp geheim moeten houden. In dezelfde overeenkomst kan het zijn dat de telefoonfabrikant verplicht is om de nieuwe tech in de chip geheim te houden.

NDA's vormen ook een essentieel onderdeel van onderhandelingen over bedrijfsfusies en bedrijfsovernames.

De bottom line

Non-disclosure agreements zijn een belangrijk wettelijk kader dat wordt gebruikt om gevoelige en vertrouwelijke informatie te beschermen tegen beschikbaarstelling door de ontvanger van die informatie. Bedrijven en startups gebruiken deze documenten om ervoor te zorgen dat hun goede ideeën niet worden gestolen door mensen met wie ze in onderhandeling zijn.Iedereen die de NDA schendt, is het slachtoffer van rechtszaken en boetes die evenredig zijn met de waarde van gederfde winst. Strafrechtelijke kosten kunnen zelfs worden ingediend. NDA's kunnen eenzijdig zijn waarbij alleen de ontvanger van de informatie verplicht is om te zwijgen, of wederzijds wanneer beide partijen overeenkomen om elkaars gevoelige informatie niet te delen.