Er is altijd een zekere mystiek geweest over hoe bedrijfsborden worden gebouwd.

In algemene termen worden ondernemingsbesturen geleid door de statuten die zijn ingesteld om jaarlijkse begrotingen te controleren en goed te keuren, ervoor te zorgen dat er voldoende middelen zijn om de activiteiten uit te voeren, de chief executives te kiezen en algemeen toezicht uit te oefenen namens aandeelhouders en elke entiteit met een belang in het bedrijf. Het bestuur is ook verantwoordelijk voor het verifiëren van de beschikbaarheid van toekomstige kapitaalverhogende bronnen en het beoordelen van de bedrijfspraktijken van hun meest senior leiders.

De belangrijkste taak van het bestuur is om het bedrijf bij te houden in alle zaken, inclusief prestaties, relatieve en absolute richtingaanlevering en de beslissing om CEO's af te vuren wanneer dat nodig is. (Zie ook: De grondbeginselen van de bedrijfsstructuur .)

Bestuursleden van bedrijven worden zelden in de schijnwerpers gezet, vooral wanneer bedrijven gelijke tred hebben gehouden met de concurrenten in hun sector, winstgevende kwartalen hebben opgeleverd en uiteindelijk beloningen hebben ontvangen aan aandeelhouders in de vorm van dividenden en vermogensgroei. Met zoveel bedrijven die in de afgelopen decennia zijn vastgelopen in illegale of onethische schandalen, is de verantwoordelijkheid van het bestuur in twijfel getrokken door het investerende publiek.

Er bestaat ook een gevoel van een oud-jongensnetwerk, omdat de meeste besturen bijna het monopolie hebben gehad op wie er wordt gestemd voordat de proxy-materialen naar de aandeelhouders worden gestuurd. Het proces om kandidaat-bestuursleden te nomineren is beleggersvriendelijker geworden, waardoor het speelveld wordt opengesteld en tegelijkertijd het oorspronkelijke concept van die extra overzichtstablet behouden blijft.

Waar Borden komen van

De belangrijkste rol voor elke ondernemingsraad is om een ​​mate van overzicht te bieden tussen degenen die een bedrijf leiden en degenen die het bedrijf bezitten, of het nu publieke aandeelhouders of particuliere beleggers zijn. De meeste besturen bestaan ​​uit topmanagers en leidinggevenden van andere bedrijven, academici en enkele professionele bestuursleden die op meerdere boards zitten.

Historisch gezien nomineren leden van het bestuur via proxy-mailings kandidaten die volgens hen het best aansluiten bij de behoeften van het bedrijf in plaats van bij een pool van aandeelhouders. Sommigen zeggen dat de constructie van borden van nature een bijna ongeïnteresseerde partij creëert, omdat er niet veel stimulans is voor besturen om te veel betrokken te raken en velen ervan zijn beschuldigd te stemmen met het management.

Bovendien worden bestuursleden zelden rechtstreeks verantwoordelijk gesteld voor bedrijfsmislukkingen en schandalen. Een deel hiervan is te wijten aan het feit dat hun bevoegdheden om het bedrijf feitelijk te runnen beperkt zijn, en na hun voorwaarden gaan ze gewoon verder met de volgende afspraak.

Politiek overzicht en regelgeving zoals de Sarbanes-Oxley Act van 2002 (SOX) zijn gedeeltelijk ontwikkeld als reactie op enkele van de meest bekende grootschalige bedrijfsmislukkingen en -schandalen, zoals Enron en Worldcom, die investeerders miljarden dollars kosten.

Tot nu toe heeft SOX, hoewel het niet aan sceptici deelneemt, de lat hoger gelegd voor managers op hoog niveau en CEO's die nu schriftelijk verantwoordelijk zijn voor de informatie die zij presenteren aan de Securities and Exchange Commission (SEC) en hun aandeelhouders. Wat de bouw van corporate boards betreft, zijn er zeer weinig wijzigingen aangebracht, maar de SEC heeft een nieuwe reeks procedures goedgekeurd voor de benoeming van potentiële bestuurskandidaten. (Zie ook: De SEC: een korte geschiedenis van regelgeving. )

Het probleem voor beleggers

De problemen waar aandeelhouders voor hebben gepleit zolang er raden zijn geweest, is dat alleen huidige bestuursleden of een afzonderlijke nominatiecommissie kan nieuwe bestuurskandidaten voordragen en deze informatie wordt doorgegeven aan beleggers in de proxy-materialen.

Tijdens de nominatieperiode hebben aandeelhouders weinig of geen stem in het proces en hun keuze voor de nominaties voor een raad van bestuur heeft weinig of geen kans om voorafgaand aan de proxyrelease in de stemming te komen. De meeste beleggers, waaronder institutionele beleggers, vinden het handiger om te stemmen op de kandidaat die hen wordt aangeboden in de volmachtmaterialen in plaats van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bij te wonen en persoonlijk te stemmen. In feite hebben de meeste investeringsgroepen hiervoor alleen toegewijde teams.

Aangezien aandeelhouders in de meeste situaties aandeelhoudersvergaderingen moeten bijwonen om hun eigen kandidaten te nomineren, hoeft u geen anti-big-business te zijn om de schijnbare tekortkomingen in het huidige systeem te zien en is de SEC opgevoerd met een permanente verandering in het proces.

Wat beleggers kunnen doen

Met de SEC kunnen investeerders en aandeelhouders bestuursleden nomineren door ze op de proxy-stembus-mailings te plaatsen voordat ze worden gemaild. Om een ​​overflow aan nominaties te beperken, is er een eigendomsvereiste van 3% voor individuen of groepen, maar beleggers ondernemen actie die voor altijd zal veranderen hoe beleggers worden vertegenwoordigd. In een vereenvoudigde applicatie kan zo ongeveer iedereen zichzelf nomineren via het proxy-systeem en als ze genoeg stemmen ontvangen, voegen ze zich bij het bestuur.

Investeerders en hun advocatengroepen van alle groottes zijn op zoek naar een permanente revisie en een nieuw niveau van vertegenwoordiging en verantwoording door de directie.

Voordelen, wijzigingen en de SEC

Hoewel een nominatie op een stembriefje volstrekt niet garant staat voor een gekozen zetel, zijn de potentiële voordelen voor de aandeelhouders enorm:

• Aandeelhouders met de wens, middelen en tijd hebben toegang tot de nominatie proces dat ooit alleen door huidige borden werd bewaard.
• Aandeelhoudersgroepen, van grote invloedrijke pensioenfondsen tot kleine groepen, kunnen nu hun eigen kandidaten steunen.
• Aandeelhouders zullen een veel nauwere relatie hebben met boards.
• De verantwoording neemt dramatisch toe, aangezien genomineerden verkozen worden en resultaten worden verwacht.

Voorstanders van de aandeelhouders zoeken naar de volgende kenmerken in een forum:

• Niet meer van het oude-jongensnetwerk waar oude boards voornamelijk bepalen wie ze vervangt door nominaties.
• Nieuwe corporate boards die eigenlijk aandeelhouders zijn en die willen helpen de richting van het bedrijf vorm te geven.
• De komst van de representatie door degenen buiten een Ivory Tower.
• De uiteindelijke samenstelling van een bord dat er geen belang bij heeft gewoon te stemmen met het management omdat ze op de een of andere manier worden beïnvloed.
• De eliminatie van de "professionele bestuursleden" die op meerdere borden zitten.
• Hogere omzet op directieniveau als aandeelhouders hun keuzes voordragen en erin stemmen.
• Potentieel hogere niveaus van transparantie en uiteindelijk aansprakelijkheid.

De SEC en de meeste overheidsgerelateerde bureaus hebben in de jaren 2000 niet de beste pers gehad, ongeacht politieke partij of verantwoordelijkheid. Hoewel de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) aan veel kritiek is ontsnapt, is de SEC ervan beschuldigd jarenlang schanddaden en zelfs misdaden te hebben volgehouden. Hoewel de meeste kritiek op het bureau in het algemeen lag, was de Bernie Madoff-zwendel een van de bekendste gevallen, die grote en kleine beleggers miljarden kosten.

Omdat de SEC de activiteiten van Madoff daadwerkelijk bezocht en "gecontroleerd" had en verschillende klachten en beschuldigingen had ontvangen, verliet dit de SEC met een beetje een blauw oog. Deze verandering in het proxyproces is een van de vele ideeën die de SEC in gang heeft gezet om zichzelf te presenteren als een meer beleggersvriendelijke groep in plaats van enkele van de negatieve meningen die velen van hen hebben geuit.

The Bottom Line

Het proces van bordconstructie staat al lang op het verlanglijstje van aandeelhouders en de bedrijven die ze uiteindelijk kunnen beïnvloeden, reageren minder goed op het proces.

Dit betekent onvermijdelijk hogere administratieve en juridische kosten voor alle grote en kleine bedrijven. Hoewel grote bedrijven waarschijnlijk minder invloed zullen zien, zullen de kosten stijgen zodra aandeelhouders het proxyproces beginnen te overstromen. Het zal jaren duren om belangrijke veranderingen te zien wanneer de rulings binnenkomen, maar het ziet ernaar uit dat de SEC een beetje meer reageert op beleggers, en binnenkort krijgt iedereen de kans om zich bij die elite-groep van raad van bestuur aan te sluiten.