Een spin-off, afsplitsing en carve-out zijn verschillende methoden die een bedrijf kan gebruiken om bepaalde activa, een divisie of een dochteronderneming af te stoten. Hoewel de keuze voor een specifieke methode door het moederbedrijf afhankelijk is van een aantal factoren, zoals hieronder wordt uitgelegd, is het uiteindelijke doel het vergroten van de aandeelhouderswaarde. We beginnen met een verwijzing naar de belangrijkste redenen waarom bedrijven ervoor kiezen hun participaties te verkopen. (Zie voor meer: ​​ Ouders en spin-offs: wanneer te kopen en wanneer te verkopen. )

AD:

Een positieve draai geven aan spin-offs en carve-outs

Wanneer twee bedrijven fuseren of de ene wordt overgenomen door de andere, zijn de redenen voor dergelijke fusies en overnames vaak hetzelfde (bijv. , strategische fit, synergieën, schaalvoordelen). Uitbreiden van die logica, wanneer een bedrijf een deel van zijn activiteiten vrijwillig splitst in een afzonderlijke entiteit, zou moeten volgen dat het omgekeerde waar zou zijn, dat synergieën en schaalvoordelen zouden moeten verminderen of verdwijnen. Maar dat is niet noodzakelijk het geval, want er zijn een aantal dwingende redenen voor een bedrijf om af te vallen, in plaats van op te hopen bij een fusie of overname.

AD:

• Evolueren tot "pure play" bedrijven : door een bedrijf in twee of meer samenstellende delen op te splitsen, kan elk bedrijf een puur spel worden (een beursgenoteerd bedrijf dat zich richt op slechts één industrie of product) in een andere sector. Op deze manier kan elk afzonderlijk bedrijf efficiënter worden gewaardeerd en doorgaans tegen een premietoewijzing, in vergelijking met een mengelmoes van bedrijven die over het algemeen met een korting worden gewaardeerd (bekend als de conglomeraatkorting), waardoor aandeelhouderswaarde wordt ontsloten. In dergelijke gevallen is de som van de delen meestal groter dan het geheel.
• Efficiënte toewijzing van kapitaal : opsplitsing maakt een efficiëntere toewijzing van kapitaal aan de samenstellende bedrijven binnen een bedrijf mogelijk. Dit is vooral handig wanneer verschillende bedrijfseenheden binnen een bedrijf verschillende kapitaalbehoeften hebben. Eén maat past niet allemaal als het gaat om kapitaalvereisten.
• Meer aandacht : als een bedrijf wordt onderverdeeld in twee of meer bedrijven, kan iedereen zich concentreren op zijn eigen spelplan, zonder dat de leidinggevenden van het bedrijf zich moeiteloos moeten verspreiden in hun pogingen om de unieke uitdagingen van bedrijfseenheden. Meer focus kan zich vertalen in betere financiële resultaten en verbeterde winstgevendheid.
• Strategische imperatieven : een bedrijf kan ervoor kiezen om zijn 'kroonjuwelen', een felbegeerde divisie of activabasis, af te stoten om zijn aantrekkingskracht op een koper te verminderen. Dit is waarschijnlijk het geval als het bedrijf niet groot genoeg is om gemotiveerde kopers alleen te weren. Een andere reden voor desinvestering kan zijn om potentiële antitrustkwesties te omzeilen, met name in het geval van serienemers die een bedrijfseenheid met een onredelijk groot marktaandeel voor bepaalde producten of diensten hebben samengeklonken.

AD:

Hoewel het potentiële verlies van synergieën tussen het moederbedrijf en de dochteronderneming een nadeel kan zijn van spin-offs en carve-outs, is in de meeste gevallen waar een scheiding wordt overwogen, dergelijke synergieën minimaal geweest of niet-bestaand. Een ander nadeel is dat zowel de moedermaatschappij als de spin-off-dochter mogelijk kwetsbaarder zijn als overnametarget voor vriendelijke en vijandige bieders vanwege hun kleinere omvang en pure speelstatus. Maar de over het algemeen positieve reactie van Wall Street op aankondigingen van spin-offs en carve-outs toont aan dat de voordelen opwegen tegen de nadelen.

Wat is een spin-off?

In een spin-off distribueert de moedermaatschappij aandelen van de dochteronderneming die aan haar bestaande aandeelhouders wordt afgestoten op een pro rata -basis, in de vorm van een speciaal dividend. Het moederbedrijf ontvangt meestal geen contante vergoeding voor de spin-off. Bestaande aandeelhouders profiteren nu aandelen van twee afzonderlijke bedrijven na de spin-off in plaats van één. De spin-off is een afzonderlijke entiteit van het moederbedrijf en heeft zijn eigen management. Het moederbedrijf kan 100% van de aandelen in zijn dochteronderneming spinnen, of het kan 80% spinnen voor zijn aandeelhouders en een minderheidsbelang hebben van minder dan 20% in de dochteronderneming. Een spin-off in de VS is in het algemeen belastingvrij voor de onderneming en haar aandeelhouders als aan bepaalde voorwaarden in de Internal Revenue Code 355 is voldaan. Een van de belangrijkste van deze voorwaarden is dat de moedermaatschappij de zeggenschap over de dochteronderneming moet opgeven door ten minste 80% van haar aandelen met en zonder stemrecht te verdelen. Merk op dat de term "spin-out" dezelfde connotatie heeft als een spin-off, maar minder vaak wordt gebruikt.

Voorbeeld: In 2014 spoorde het zorgbedrijf Baxter International, Inc. (BAX) zijn biofarmaceutische onderneming Baxalta Incorporated (BXLT) af. De scheiding werd aangekondigd in maart en werd voltooid op 1 juli. Baxter-aandeelhouders ontvingen één aandeel van Baxalta voor elk aandeel gewone aandelen van Baxter. De spin-off werd gerealiseerd door een speciaal dividend van 80,5% van de uitstaande aandelen van Baxalta, waarbij Baxter onmiddellijk na de distributie een belang van 19,5% in Baxalta behield. Interessant is dat Baxalta binnen enkele weken na zijn spin-off een overnamebod van Shire Pharmaceuticals (SHPG) ontving; Het management van Baxalta wees het aanbod af en zei dat het het bedrijf ondergewaardeerd had.

Wat is een carve-out?

In een carve-out verkoopt de moedermaatschappij een deel van of alle aandelen in haar dochteronderneming aan het publiek via een beursintroductie (IPO). In tegenstelling tot een spin-off ontvangt het moederbedrijf doorgaans een kasinstroom via een carve-out. Aangezien aandelen aan het publiek worden verkocht, stelt een carve-out ook een nettogroep van aandeelhouders in de dochteronderneming vast. Een carve-out gaat vaak vooraf aan de volledige spin-off van de dochteronderneming aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij. Om een ​​dergelijke toekomstige spin-off belastingvrij te laten zijn, moet deze voldoen aan de controlevereiste van 80%, wat betekent dat niet meer dan 20% van de aandelen van de dochteronderneming kan worden aangeboden in een IPO.

Voorbeeld : Bristol-Myers Squibb Company (BMY) verkocht in februari 2009 17% van de aandelen in haar dochteronderneming Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Op 23 december 2009 was de IPO van Mead Johnson de best presterende op de New York Stock Exchange, waarbij de aandelen bijna 80% verhoogden van de IPO-uitgifteprijs.

Wat is een afsplitsing?

Bij een afsplitsing krijgen aandeelhouders in de moedermaatschappij aandelen in een dochteronderneming aangeboden, maar de vangst is dat zij moeten kiezen tussen het houden van aandelen van de dochteronderneming of de moedermaatschappij. Een aandeelhouder heeft dus twee keuzes: (a) hij blijft zijn aandelen houden in de moedermaatschappij, of (b) hij ruilt enkele of alle aandelen in de moedermaatschappij in voor aandelen in de dochteronderneming. Omdat aandeelhouders in de moedermaatschappij kunnen kiezen om al dan niet deel te nemen aan de afsplitsing, is de uitkering van de deelnemingen niet pro rata zoals in het geval van een spin-off. Een afsplitsing wordt meestal bereikt nadat aandelen van de dochteronderneming eerder via een carve-out zijn verkocht in een IPO; aangezien de dochteronderneming nu een bepaalde marktwaarde heeft, kan deze worden gebruikt om de ruilverhouding van de afsplitsing te bepalen. Om aandeelhouders van moedermaatschappijen ertoe te brengen hun aandelen te ruilen, ontvangt een belegger meestal aandelen in de dochteronderneming die iets meer waard zijn dan de aandelen van de moedermaatschappij die worden verhandeld. Bijvoorbeeld voor $ 1. 00 van een aandeel van een moedermaatschappij, kan de aandeelhouder $ 1 ontvangen. 10 van een dochteraandeel. Het voordeel van een afsplitsing naar het moederbedrijf is dat het vergelijkbaar is met een aandelenterugkoop, behalve dat aandelen in de dochteronderneming worden gebruikt in plaats van contanten voor de terugkoop; dit compenseert een deel van de verdunning van aandelen die typisch ontstaat in een spin-off.

Voorbeeld : In november 2009 heeft Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61. 68-0 87% Created with Highstock 4. 2. 6 ) aangekondigd afsplitsing van zijn participaties in Mead Johnson om op fiscaal voordelige wijze meerwaarde te bieden aan zijn aandeelhouders. Voor elke $ 1. 00 van gewone BMY-aandelen die in de ruilaanbieding zijn geaccepteerd, zou de aandeelhouder die de aanbesteding heeft gedaan $ 1 ontvangen. 11 van de MJN-aandelen, met een bovengrens voor de ruilverhouding van 0 6027 MJN-aandelen per aandeel van BMY. Bristol-Myers bezat 170 miljoen Mead Johnson-aandelen en accepteerde iets meer dan 269 miljoen van zijn aandelen in ruil, dus was de ruilverhouding 0. 6313 (dat wil zeggen, één aandeel van BMY werd ingewisseld voor 0.6313 aandelen van MJN).

Hoe te beleggen in spin-offs

2014 was een bumprijjaar voor spin-offs, met bijna 50 deals die in de loop van het jaar in de VS zijn aangekondigd. Een aantal van deze deals betrof de spin-off van een "YieldCo" (rendementsbedrijf) door nutsbedrijven en zonne-energiebedrijven. Een typische YieldCo heeft een portfolio van operationele energieprojecten. Beleggers houden van dergelijke dividendrijke YieldCo's omdat ze stabiele cashflows hebben via langlopende stroomafnameovereenkomsten en niet worden blootgesteld aan andere, risicovollere bedrijven van het moederbedrijf.

In Canada leiden toonaangevende retailers zoals Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) en Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC. TO) spon-den hun substantiële bezit van onroerend goed in vastgoedbeleggingstrusts (REIT's) in 2013 af.

Spin-offs hebben over het algemeen beter gepresteerd dan de brede markt. Vanaf 10 augustus 2015 had de Bloomberg U. S. Spin-Off-index een totaal rendement van 625% sinds de start op 21 december 2002, vergeleken met het rendement van 136% van de S & P 500 over deze periode.

Hoe investeer je in spin-offs? Er zijn twee alternatieven: beleggen in een spin-off exchange-traded fund (ETF) zoals de Guggenheim Spin-Off ETF (CSD), die een gemiddeld jaarlijks rendement van 8. 43% had vanaf het begin op 15 december 2006, tot juni 30, 2015; of in een aandeel beleggen zodra het een afstoting aankondigt via een spin-off of een carve-out. In een aantal gevallen reageert de aandelen mogelijk pas positief nadat de spin-off effectief is, wat een koopkans voor een belegger kan zijn.

De bottom line

Een spin-off, afsplitsing of carve-out zijn drie verschillende methoden van afstoting met hetzelfde doel: het vergroten van de aandeelhouderswaarde. Men kan investeren in de potentiële voordelen van spin-offs, hetzij via een gespecialiseerde ETF, hetzij door te beleggen in een aandeel dat plannen heeft aangekondigd voor een afstoting via een spin-off of een carve-out.

De auteur van dit artikel is eigenaar van aandelen in Bristol-Myers Squibb en Mead Johnson.