Een vrij recente ontwikkeling in de fusies en overnames (M & A) wereld is de afbakening tussen "harde" en "zachte" vormen van due diligence. Bij traditionele fusies en overnames verricht een wervende onderneming risicoanalisten die due diligence uitvoeren door kosten, voordelen, structuren, activa en passiva, enz. Te bestuderen. Dit wordt ook wel hard due diligence genoemd. Steeds vaker zijn M & A-deals echter ook onderworpen aan de studie van de bedrijfscultuur, management en andere menselijke elementen, ook wel bekend als soft due diligence. Moeilijke due diligence, gedreven door wiskunde en wettigheid, is vatbaar voor rooskleurige interpretaties door enthousiaste verkopers. Zachte due diligence werkt als een tegenwicht wanneer de nummers worden gemanipuleerd - of te sterk benadrukt.

Het is eenvoudig om organisatiegegevens te kwantificeren, dus bij het plannen van overnames, richtten bedrijven zich traditioneel op de harde cijfers. Maar het blijft een feit dat er veel factoren zijn voor zakelijk succes die cijfers niet volledig kunnen vastleggen, zoals werknemersrelaties, bedrijfscultuur en leiderschap. Wanneer fusies en overnames mislukken, zoals meer dan 50% van hen doet, is dit vaak omdat het menselijke element wordt genegeerd. Een set van een productieve werkkracht kan bijvoorbeeld heel goed presteren onder bestaand leiderschap, maar kan plotseling worstelen met een onbekende managementstijl. Zonder een zachte due diligence weet het overnemende bedrijf niet of de werknemers van het doelwit van de onderneming het kwalijk nemen dat zij het zwaarst te lijden hebben van een culturele verandering van het bedrijf.

Hedendaagse bedrijfsanalyse noemt dit element "menselijk kapitaal". De bedrijfswereld begint zich in het midden van de jaren 2000 bewust te worden van de betekenis ervan. In 2007 wijdde de Harvard Business Review een deel van haar aprilnummer aan wat het 'due diligence voor menselijk kapitaal' noemde, en waarschuwde bedrijven dat bedrijven dit op eigen risico negeren.

Hard due diligence uitvoeren

In een deal voor fusies en overnames is harde due diligence vaak het slagveld van advocaten, accountants en onderhandelaars - een onderzoek door het overnemende bedrijf om te bevestigen dat het "koopt wat het denkt te kopen", om te citeren Peter Howson, auteur van "Due Diligence: The Critical Stage in Fusies en overnames." Typisch, harde due diligence richt zich op de winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA), de veroudering van vorderingen en schulden, cashflow en kapitaaluitgaven. In sectoren zoals technologie of productie wordt extra aandacht besteed aan intellectueel eigendom en fysiek kapitaal.

Andere voorbeelden van harde due diligence-activiteiten zijn:

* Het beoordelen en controleren van financiële overzichten;

* Projecties, gewoonlijk de projecties van het doelwit, onderzoeken de toekomstige prestaties;

* Consumentenmarktanalyse;

* operationele overtolligheden en het gemak om ze te elimineren;

* Potentiële of doorlopende geschillen;

* Beoordeling van antitrustoverwegingen;

* Evaluatie van onderaanneming en andere relaties met derden;

* Een openbaarmakingsschema opstellen en uitvoeren.

Zacht due diligence uitvoeren

Het uitvoeren van soft due diligence is geen exacte wetenschap. Sommige wervende bedrijven behandelen het zeer formeel, inclusief het als een officieel stadium van de pre-deal fase. Anderen zijn minder gericht; ze kunnen meer tijd en moeite spenderen aan de kant van human resources, en hebben geen gedefinieerde criteria voor succes.

Bain & Company, leider op het gebied van fusies en overnames, benadrukt belangrijke medewerkers tijdens de soft due diligence-fase. Het concept is eenvoudig: deze sleutelmedewerkers fungeren als culturele ondersteuningsstructuren en rolmodellen tijdens een managementovergang, dus het wervende bedrijf zou ze comfortabel moeten maken. Als deze basisstap niet kan worden voltooid, is dit waarschijnlijk een teken dat de deal moeilijk zal zijn.

Soft due diligence moet zich richten op hoe goed een personeelsbestand zich zal integreren in de cultuur van de wervende onderneming. Als de culturen geen ideale pasvorm lijken, moeten er mogelijk concessies worden gedaan. Dit omvat personeelsbeslissingen, met name met topfunctionarissen en andere invloedrijke werknemers.

Er is ten minste één gebied waar harde en zachte due diligence met elkaar verweven zijn: compensatie / stimuleringsprogramma's. Deze programma's zijn niet alleen gebaseerd op reële aantallen, waardoor ze eenvoudig kunnen worden opgenomen in de planning na de acquisitie; ze kunnen ook met belangrijke werknemers worden besproken en worden gebruikt om de culturele impact te meten. Soft due diligence houdt zich bezig met motivaties van medewerkers en compensatiepakketten zijn specifiek gemaakt om die motivaties te beïnvloeden. Het is geen wondermiddel of wondermiddeltje, maar zachte due diligence kan het overnemende bedrijf helpen voorspellen of een compensatieprogramma kan worden geïmplementeerd om het succes van een deal te verbeteren.

Soft due diligence kan zich ook bezighouden met de klanten van het doelbedrijf. Zelfs als de doelmedewerkers de culturele en operationele verschuivingen van de overname accepteren, zullen de beoogde klanten en klanten mogelijk een verandering (actueel of waargenomen) in service, producten, procedures of zelfs namen betreuren. Dit is de reden waarom veel fusies en overnames nu klantbeoordelingen, leveranciersbeoordelingen en testmarktgegevens omvatten.

Due Diligence for Financial Advisors

Hoewel ze wettelijk misschien niet verplicht zijn, moet een financieel adviseur wel degelijk due diligence doen met betrekking tot fondsen of producten waarin zij geïnteresseerd zijn voor klanten. Onderzoek naar sociale media voor het vertellen of negatieve berichten is een goede eerste stap. Dus is het onderzoeken van regulerende acties die mogelijk hebben plaatsgevonden bij een vermogensbeheerder. Adviseurs moeten er ook voor zorgen te onderzoeken of een beleggingsonderneming al dan niet betrokken is geweest in welke rechtszaak dan ook, ook buiten de rechtbank. Rechtszaken die vaak worden afgehandeld, verschijnen niet in de openbare documenten van een bedrijf, maar kunnen dienen als een waarschuwing over hoe het bedrijf met zijn zaken omgaat.

Aanvragen voor faillissementen en strafregisters zijn ook te vinden op locaties waar een bepaalde manager kan verblijven of werken en zijn een ander voorbeeld van documenten die moeten worden beoordeeld. Het is duidelijk dat ze zouden dienen als een rode vlag bij het overwegen of ze zaken zouden doen met dit bedrijf.Een andere belangrijke stap om te nemen is om de educatieve referenties te verifiëren waar een manager aanspraak op kan maken.

Een fonds aanbevelen

Kijken naar de prestatiegeschiedenis en het track record van de fondsen van een manager is ook een belangrijk onderdeel van het due diligence-proces. Een adviseur kan zelfs praten met verschillende mensen die werkzaam zijn in andere afdelingen van de beleggingsonderneming om een ​​idee te krijgen van wat daar is gebeurd. Deze aanpak kan helpen bij het leren van zaken die mogelijk niet in de literatuur van het bedrijf worden vermeld.

Een ander belangrijk aandachtspunt voor het fonds zijn de activa of posities van het fonds. Het is belangrijk om ervoor te zorgen dat de beleggingen in een fonds in overeenstemming zijn met vergelijkbare fondsen of met de belangrijkste benchmarks, en dat het fonds niet wordt belegd buiten zijn mandaat, omdat dit van invloed zal zijn op de prestaties. Vertrouwen op due diligence van turn-key programma's voor activabeheer kan nuttig zijn, maar adviseurs moeten er toch voor zorgen dat deze programma's grondig worden doorgenomen om te achterhalen wat ze dekken. Het is een goed idee om enige due diligence uit te voeren op alle leveranciers of externe gegevensproviders die een adviseur gebruikt. Dus is het zorgvuldig evalueren van de makelaars die de activa van klanten houden en verhandelen.

Maak kennis met de manager

Zo mogelijk is het belangrijk om rechtstreeks met een geldmanager te praten, vooral wanneer de manager investeert in alternatieve producten. Dat komt omdat sommige beleggingsvehikels, zoals hedgefondsen, bepaalde bedrijfseigen informatie bevatten of bepaalde strategieën volgen die ze niet verplicht in schriftelijke documenten moeten vermelden. Daarnaast moeten adviseurs op zoek zijn naar een disciplinaire geschiedenis die een beleggingsfirma aan een manager heeft opgelegd, en zij moeten uitzoeken of het bedrijf bereid is erover te praten.