Hoeveel verdienen aandeelhouders - of het publiek - echt om de beloning van bestuurders? Een nieuw voorstel van de Securities and Exchange Commission van de VS kan erop gericht zijn uit te zoeken.

De Dodd-Frank Wall Street-hervorming en consumentenbeschermingswet van 2010 ("Dodd-Frank") vereist dat beursgenoteerde bedrijven niet-bindende (adviserende) "zeggenschaps" -volmachtstemmen houden, minstens één keer in de drie jaar op het beleid van de uitvoerende compensatie.

In de korte geschiedenis van zeggenschap hebben deze stemmen soms veel publiciteit getrokken. In 2011 gaven de aandeelhouders van Stanley Black & Decker, een gereedschaps- en hardwarebedrijf gevestigd in New Britain, Connecticut, een "nee" -stem uit, en het bestuur van het bedrijf verlaagde de beloning van de CEO met 63%, verhoogde de minimumvoorraad van de officiersvoorraad en veranderde de vergoedingen voor ontslagvergoedingen om minder CEO-vriendelijk te zijn.

In 2012 werd Vikram Pandit gedwongen uit te treden als CEO van Citigroup zes maanden nadat de aandeelhouders een verhoging van zijn compensatie afwezen.

Hoewel zeggenschapstemmen niet bindend zijn, kunnen de gevolgen ervan groot zijn en het potentieel hebben om de manier te hervormen waarop bedrijven hun beloningsbeleid voor leidinggevenden opstellen, bekendmaken en communiceren.

Dit jaar zou een voorgestelde regel onder Dodd-Frank, onlangs goedgekeurd door de SEC, bedrijven verplichten om de verhouding tussen de beloning van CEO's en de mediane beloning voor alle andere werknemers bekend te maken. Democratische senator Robert Menendez (N. J.), die de bepaling over openbaarmaking van de betalingsverhoudingen schreef, zei dat de voorgestelde regel investeerders zal helpen controleren hoe een onderneming haar gemiddelde werknemers behandelt en of haar uitvoerende beloning redelijk is.

Critici van de voorgestelde regel zeggen dat het vooral bedoeld is om publieke verontwaardiging te creëren tegen bedrijven waarvan wordt aangenomen dat ze te hoge salarissen toekennen aan CEO's. De realiteit is dat het beloningsniveau van de leidinggevenden blijft stijgen - ongeveer 875% tussen 1978 en 2011, volgens een studie van 2012 van het Economic Policy Institute - ondanks de inspanningen van de regelgevende en aandeelhouders om het te beperken.

opwaartse spiraal
De voorgestelde regel maakt deel uit van een voortdurende nadruk op openbaarmaking onder Dodd-Frank, hoewel de focus op transparantie in feite zou kunnen bijdragen aan gestaag stijgende salarissen voor managers. Om te beginnen geeft de publiciteit rond de betaling van CEO's leidinggevenden een goed beeld van hoeveel ze hun eigen bedrijven kunnen vragen om ze te betalen. Maar er kan een belangrijker reden zijn voor de voortdurende toename.

Corporate governance-experts Charles M. Elson en Craig K. Ferrere, faculteitsleden van het John L. Weinberg Centrum voor Corporate Governance aan de Universiteit van Delaware, wijzen op een belangrijkere reden: de manier waarop raden van bestuur salarissen bepalen. Hun onlangs gepubliceerde analyse, 'Executive Superstars, Peer Groups en Over Compensation - Cause, Effect and Solution', toonde aan dat de meeste raden van bestuur een statistische techniek gebruiken die peer benchmarking heet om CEO-salarissen vast te stellen.

Het werkt meestal zo: de eerste stap van een bord is het verzamelen van een 'peer group', bestaande uit bedrijven die zich in dezelfde branche bevinden, vergelijkbaar in omvang en een verscheidenheid aan vergelijkbare kenmerken hebben. Vervolgens verzamelt het bestuur gegevens die het niveau van de CEO-vergoeding voor elk bedrijf bepalen. Om het proces te voltooien, beslist het bestuur op welk percentiel zij de totale vergoeding van hun eigen CEO willen richten. De meeste besturen stelden de beloning van de chief executive niet lager in dan de mediaan (50e percentiel) van de groep, terwijl boards bij andere bedrijven zouden kunnen beslissen om de salarissen van de CEO te plaatsen op het 75e of zelfs het 90e percentiel. En met andere vergelijkbare bedrijven die hetzelfde benchmarkingproces gebruiken, garandeert dit alles dat de salarissen van CEO's zullen blijven stijgen.

De voorgestelde regel verdeelde de SEC-commissarissen scherp, maar won de goedkeuring met een marge van 3-2.

Commissaris Luis A. Aguilar zei: "Als vergelijking van de CEO-compensatie uitsluitend met de compensatie van andere CEO's kan leiden tot een … opwaartse spiraal, dan kan het vergelijken van CEO-compensatie met de compensatie van een gemiddelde werknemer deze trend helpen compenseren. "

Een ander lid toonde zich sterk oneens. Commissaris Daniel M. Gallagher zei: "Er zijn geen - tel ze, nul - voordelen die onze medewerkers hebben kunnen onderscheiden. Zoals in het voorstel wordt uiteengezet, "vormt het ontbreken van een specifiek marktfalen waarvan is vastgesteld dat het de vaststelling van deze bepaling motiveert, aanzienlijke uitdagingen bij het kwantificeren van mogelijke economische voordelen, indien die er zijn, van de openbaarmaking van de betalingsverplichtingen. '”

Plansponsor. com, een nieuws- en informatiewebsite voor professionals uit de pensioensector, publiceerde de resultaten van een poll van het adviesbureau Towers Watson. Dat bedrijf ondervroeg 375 bedrijfsleiders en beloningsprofessionals met betrekking tot de uitspraak. Uit de peiling bleek dat 56% van de respondenten in de peilingen zei dat ze het meest bezorgd zijn over het proces om te voldoen aan de nieuwe openbaarmakingsvereiste, met name het verzamelen van betaalgegevens, het beslissen over het benaderen van gegevensbemonstering en het bepalen van de mediane werknemer. Slechts een derde van de respondenten (34%) zei zeker te zijn dat ze de informatie zullen hebben die nodig is om te voldoen aan 2015.

Welke aandeelhouders willen
Het benchmarkingsproces zelf roept belangrijke vragen op over de beloning van bestuurders. Bijvoorbeeld, wanneer geven aandeelhouders om CEO-beloning, en wat is het belangrijkst wanneer ze stemmen, ja of nee, op CEO-beloning?

De impuls voor het doorgeven van de zeggenschapseis van Dodd-Frank in 2011 was gericht op het verhelpen van "buitensporige" CEO-beloningen. Aandeelhouders uiten over het algemeen de verontwaardiging dat CEO's van bedrijven die als 'ondermaats' worden beschouwd grote salarissen en andere vergoedingen ontvingen (bijvoorbeeld aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde vergoedingen). Weinig of geen aandeelhouders klaagden ooit over CEO's die onderbetaald waren in vergelijking met bovengemiddelde bedrijfsprestaties. Dit verklaart grotendeels waarom pay-on-pay-stemmen meestal worden besproken in termen van het verminderen van de algehele CEO-beloning, in plaats van het versterken van de koppeling tussen beloning en prestaties.

Een groep onderzoekers voerde experimenten uit om te achterhalen of de aandeelhouders evenveel aandacht schenken aan beide hierboven beschreven uitkomsten, of dat zij de beloning van de CEO, de bedrijfsprestaties of het gebrek aan afstemming tussen beloning en prestaties op een andere manier beschouwen. De onderzoekers voerden twee experimenten uit, in plaats van bestaande gegevens over 'say-on-pay'-stemmen te gebruiken, omdat het hen in staat stelde zich te concentreren op verschillende combinaties van belonings- en prestatievoorwaarden en te bepalen of er causale verbanden bestaan. Enigszins verrassend, toonden de resultaten aan dat "aandeelhouders" in het experiment niet meer geneigd waren hoge CEO-beloningen af ​​te wijzen dan lage CEO-beloningen. Het toevoegen van bedrijfsprestaties voegde echter een aantal noodzakelijke context toe. Deelnemers aan de studie waren veel eerder geneigd hoge CEO-beloningen

te weigeren dan als het bedrijf slechte prestaties liet zien ten opzichte van zijn referentiegroep. Anders stelden de studiedeelnemers geen voorkeur voor hoge of lage CEO-beloningen, of voor een verhoging of daling van de CEO-beloning, wanneer de bedrijfsprestaties sterk waren. Aandeelhouders hielden zich alleen bezig met CEO's die zij als te hoog hadden beschouwd wanneer hun bedrijf slecht presteerde. De resultaten van het onderzoek worden bevestigd door praktijkgegevens uit de praktijk. Equilar, een onafhankelijk adviesbureau dat informatie verstrekt over beloningen voor bestuurders, analyseerde de belangrijkste financiële maatstaven van bedrijven die in 2013 betaal-zeggenschap gaven, om een ​​mogelijke correlatie te onderzoeken tussen de financiële prestaties van het bedrijf en de slagingspercentages van het bedrijf . De analyse van Equilar hield rekening met dergelijke belangrijke maatstaven als de verandering in de winst en het totale rendement voor aandeelhouders over een jaar (TSR, ervan uitgaande dat alle uitkeringen van kapitaalwinsten en dividenden worden herbelegd), evenals de omzet en marktkapitalisatie (de totale waarde van de aandelen die een bedrijf heeft uitgegeven) bij het einde van het fiscale jaar.

De bedrijven die hun 'say-on-pay'-stemmingen hebben doorstaan, hadden een stijging van de winst op jaarbasis van 4. 5% en een TSR van één jaar van 17. 1%. Deze bedrijven hadden een omzet van $ 1 miljard en $ 1. 6 miljard aan marktkapitalisatie. Omgekeerd hadden de bedrijven die hun zeggenschap niet hadden ingelost een daling van het jaarsgewijs resultaat van 14% en een jaarlijkse TSR van 11%. Bovendien hadden ze $ 0. 8 miljard aan inkomsten en $ 1. 3 miljard aan marktkapitalisatie.

Degenen die geslaagd waren presteerden beter in alle belangrijke statistieken die werden waargenomen dan die welke faalden. Deze resultaten suggereren dat de financiële prestaties in feite een positieve correlatie hebben met de aandeelhouders die voor voorkeurspakketten voor bestuurders kiezen.

Er dient te worden opgemerkt dat het aantal bedrijven dat heeft gefaald (31) aanzienlijk kleiner is dan het aantal bedrijven dat is geslaagd (1, 567). Uit de analyse van Equilar bleek dat "betalen voor het verbreken van de prestaties" - een hoog niveau van beloning voor leidinggevenden in combinatie met slechte relatieve bedrijfsprestaties - de meest voorkomende reden was dat aandeelhouders tegen een voorstel van een bedrijf over betaalvergoedingen stemden.

Wereldwijd Say-on-Pay-beleid

Het belangrijkste verschil tussen de U.S. benadering van pay-on en evoluerende regelgeving in Europa is dat Amerikaanse bedrijven wettelijk niet verplicht zijn om negatieve stemmen van aandeelhouders aan te pakken, zoals Europese bedrijven wellicht binnenkort zullen moeten doen.
Eerder dit jaar werd Zwitserland het nieuwste Europese land dat bindende stem van de aandeelhouder nodig had. Australië heeft een variatie op bindende 'say-on-pay', de 'two-strikes'-regel, die vereist dat de volledige raad van bestuur van een bedrijf zich kandidaat stelt voor herverkiezing als ten minste 25% van de aandeelhouders in twee opeenvolgende vergaderingen tegen de vergoedingen van de directieleden stemt.

Nederland, Noorwegen en Zweden hadden al enige vorm van bindende zeggenschapsregels. Het Verenigd Koninkrijk zal naar verwachting toetreden tot deze groep, in afwachting van de goedkeuring van de wetgeving dit jaar, die om de drie jaar een bindende zeggenschap zou vereisen. Duitsland en de Europese Unie zullen naar verwachting ook voor het einde van 2013 bindende stemmen invoeren.

Met uitzondering van India is het beleid inzake betaaltelevisie nog geen geaccepteerd aspect van goed ondernemingsbestuur in Azië.

Aandeelhouder Rechten op de markten, een publicatie van CFA Institute die individuele rapporten voor 28 verschillende markten biedt, onderzocht of aandeelhouders het beloningsbeleid (beloning) van een bedrijf kunnen beïnvloeden door middel van bindende of niet-bindende stemmen. Het rapporteert gedeeltelijk: In India

, beloningsregelingen en limieten worden goedgekeurd door aandeelhouders en kunnen door aandeelhouders worden gewijzigd. Indiase bedrijven bieden doorgaans prikkels via een provisie op winst, in plaats van via opties of andere op aandelen gebaseerde plannen. In Indonesië

, is de afbeelding enigszins gemengd. Bedrijfspraktijken verschillen in de goedkeuring van vergoedingen voor raden van bestuur. In sommige gevallen is de vergoeding van de leden van de raad van bestuur goedgekeurd door een raad van commissarissen, maar andere bedrijven hebben de goedkeuring van zowel de commissarissen als de aandeelhouders nodig. In China

, worden aandeelhouders gewoonlijk niet gestemd over compensatieproblemen of over een compensatierapport van een bedrijf, hoewel in de banksector soms aan aandeelhouders enige bindende stem werd gegeven over specifieke compensatie, zoals bonussen. De bottom line

Het is duidelijk dat er een enorme kloof is tussen hoe bedrijven leidinggevenden compenseren en wat zij hun vaste werknemers betalen. De voorgestelde regel van de SEC over de beloningsverhoudingen van CEO's kan echter minder zijn over het verstrekken van extra informatie aan beleggers en meer over het creëren van publieke verontwaardiging over de beloning van bestuurders. De SEC eist immers al dat bedrijven de salarissen van het topmanagement bekendmaken. De vraag is of het aantonen van de ongelijkheid tussen de beloning van leidinggevenden en achterban voldoende reactie van aandeelhouders - of het publiek - zal oproepen om echt een verschil te maken.