In antwoord op vragen van zijn leden heeft de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) richtsnoeren gegeven voor een regel die in november van kracht wordt en die financiële advieskantoren verplicht om educatieve communicatie uit te reiken aan klanten van nieuwkomers. aangeworven adviseurs.

Regel 2273

De regel vereist dat FINRA-lidfirma's specifieke kennisgevingen sturen naar de klanten van adviseurs die zij rekruteren. Deze kennisgevingen zullen bepaalde informatie en overwegingen toelichten die van toepassing zijn op klanten van wie de activa worden overgedragen aan het recruteringsbedrijf en zullen de impact van de overdracht van het ene bedrijf naar het andere beschrijven op de activa, aldus de toezichthouder in zijn toelichting. FINRA zal de kennisgevingen zelf aanmaken en bedrijven zullen verbannen worden om de documenten op enigerlei wijze aan te passen, zoals het veranderen van lettergroottes of het toevoegen van hun eigen logo's, zei de toezichthouder.

AD:

Maar adviseurs mogen klanten een hyperlink sturen naar de educatieve communicatie, die FINRA op haar eigen website host, zolang die link rechtstreeks naar de melding gaat. Bedrijven kunnen ook een ongewijzigde PDF aan clientcommunicatie toevoegen.

Deelnemende bedrijven mogen ook uitleg en antwoorden van klanten sturen op vragen die zijn gesteld in de educatieve communicatie van FINRA, zolang het bedrijf voldoet aan de regels van de regelgever voor communicatie met het publiek, zoals de eis van de waakhond voor eerlijke en evenwichtige verklaringen die niet niet misleidend. (Zie voor meer informatie: FINRA geeft V & A-richtlijnen over rekruteren vrij .)

AD:

FINRA zegt dat bedrijven de kennisgeving ook moeten bijschrijven in schriftelijke mededelingen waarin de aanwerving van de adviseur wordt aangekondigd. Maar de toezichthouder zei ook dat het bedrijven niet zal verplichten bewijs te verzamelen van naleving van de regel, hoewel het van de aangesloten ondernemingen verwacht dat zij toezichtprocedures hebben die naleving waarborgen.

De regel stelt dat elk 'geïndividualiseerd contact' met de klant de vereiste activeert. En in de begeleiding legt FINRA uit dat deze bepaling betrekking heeft op een breed scala aan mondelinge en schriftelijke communicatie, inclusief gesprekken die de klant informeren over de nieuwe associatie van zijn adviseur met het rekruteringsbedrijf, suggesties om activa over te dragen aan het nieuwe bedrijf en discussies over producten of vergoedingen van het recruteringsbedrijf.

AD:

Onverwacht contact met de klant, zolang de discussie niet over de genoemde onderwerpen gaat, zou niet automatisch de vereiste triggeren. Bovendien zou de regel niet van toepassing zijn op klanten die geen rekeningen meer hebben of alleen rekeningen met niet-effecten bij de oude onderneming houden. Maar zelfs een niet-effectenrekening openen bij het wervingsbureau zou de vereiste effectief maken.

Daarnaast zal het recruteringsbedrijf, ondanks afwezigheid van geïndividualiseerde contacten, nog steeds de educatieve communicatie van FINRA aan klanten moeten uitbrengen als ze activa overdragen aan de nieuwe onderneming, ongeacht of de transactie is gedaan op initiatief van de klant of als reactie op een, plaatsen op sociale media of leren van een andere klant.

De toezichthouder heeft verduidelijkt dat de regel niet van toepassing is op adviseurs die vóór 11 november zijn aangeworven - de ingangsdatum van de regel - zelfs in gevallen waarin een klant na die datum activa aan de rekruteringsfirma overdraagt.

FINRA had eind vorig jaar de goedkeuring van de regel bij de Securities and Exchange Commission (SEC) aangevraagd en de laatste keurde de regel in maart goed, volgens FINRA. (Zie voor meer informatie: Waarom financiële adviseurs zich moeten concentreren op werving .)

Achtergrond

In maart 2016 heeft de SEC de goedkeuring van FINRA-regel 2273 goedgekeurd (educatieve communicatie met betrekking tot wervingspraktijken en account overdrachten). Regel 2273 bevat een verplichting om een ​​educatieve mededeling af te leveren in verband met rekruteringspraktijken van leden van het bedrijf en rekeningoverdrachten. In het bijzonder vereist Regel 2273 de levering van een FINRA-gemaakte educatieve mededeling door het lidfirma dat de geregistreerde vertegenwoordiger (wervingsbureau) heeft aangeworven die belangrijke overwegingen benadrukt voor de voormalige klanten van de vertegenwoordiger bij de overdracht van activa aan het wervingsbureau, en de directe en indirecte effecten van een dergelijke overdracht op die activa. De regel is van kracht 11 november 2016.

Veelgestelde vragen

ingangsdatum

V1. 1 Is regel 2273 van toepassing indien de geregistreerde vertegenwoordiger werd ingehuurd door of verbonden aan het wervingsbureau vóór de ingangsdatum van de regel?

A1. 1 No. FINRA interpreteert regel 2273 om van toepassing te zijn als de geregistreerde vertegenwoordiger wordt ingehuurd door of medewerkers van het wervingsbureau op of na de ingangsdatum van de regel. Op grond van regel 2273 (b) (3) is de mededeling vereist voor een periode van drie maanden volgend op de datum waarop de geregistreerde vertegenwoordiger aan het werk gaat of een relatie heeft met de aanwervende onderneming. Voor geregistreerde vertegenwoordigers die zijn ingehuurd of verbonden aan een lidfirma vóór de ingangsdatum, worden de vereisten van Regel 2273 niet geactiveerd als een vorige klant individueel wordt gecontacteerd door het recruiter of geregistreerde vertegenwoordiger of afwezig geïndividualiseerd contact, zijn of haar haar bezittingen aan het recruteringsbedrijf na de ingangsdatum.

Formaat van educatieve communicatie

Q2. 1 Staat artikel 2273 toe dat ledenfirma's het format van de educatieve communicatie kunnen wijzigen met behoud van de inhoud van de communicatie (bijv. Door de communicatie over te dragen naar het briefhoofd van het bedrijf of een door het bedrijf ontwikkelde brochure of door de lettergrootte te wijzigen of kleurenschema van de tekst in de communicatie)?

A2. 1 No. Om uniforme communicatie onder de regel mogelijk te maken en om de last voor lidfirma's bij het verstrekken van de communicatie aan voormalige klanten van een vertegenwoordiger te minimaliseren, ontwikkelde FINRA een gestandaardiseerde communicatie met een FINRA-logo voor member firms om te gebruiken om te voldoen aan de vereisten van regel 2273. Dienovereenkomstig de regel staat niet toe dat member firms het formaat of de inhoud van de FINRA-gemaakte educatieve communicatie wijzigen of het FINRA-logo verwijderen.

Q2. 2 Staat artikel 2273 toe dat ledenbedrijven de educatieve communicatie via een hyperlink naar de educatieve communicatie in een e-mail aan voormalige klanten verstrekken?

A2. 2 Ja. Regel 2273 biedt lidfirma's de mogelijkheid om de educatieve communicatie via een hyperlink (dat wil zeggen // www. Finra.org / industry / broker-recruitment-notice) aan de educatieve communicatie te leveren in een e-mail aan voormalige klanten. FINRA interpreteert regel 2273 om te vereisen dat de hyperlink prominent aanwezig is in de e-mail en rechtstreeks verwijst naar de educatieve communicatie en niet vereist dat de vorige klant op meerdere links klikt om toegang te krijgen tot de educatieve communicatie.

Q2. 3 Staat artikel 2273 toe dat aangesloten bedrijven de educatieve communicatie aan voormalige klanten als PDF-bijlage bij een e-mail verstrekken?

A2. 3 Ja. Regel 2273 (a) staat een lidfirma toe om de educatieve communicatie aan voormalige klanten in papieren of elektronische vorm aan te bieden. FINRA interpreteert regel 2273 om ledenfirma's in staat te stellen om de educatieve communicatie aan voormalige klanten als PDF (of een andere soortgelijke algemeen beschikbare bestandsindeling) bijlage bij een e-mail te geven. Wanneer het eerste geïndividualiseerde contact met een voormalige klant door de geregistreerde vertegenwoordiger of lidfirma plaatsvindt via elektronische communicatie, kan een lidfirma ofwel rechtstreeks een hyperlink naar de educatieve communicatie maken of de educatieve mededeling als PDF (of een ander vergelijkbaar algemeen beschikbaar bestandsformaat) toevoegen beide niet nodig.

Geïndividualiseerd contract

Q3. 1 Zou een geschreven of mondelinge mededeling die een vroegere klant informeert dat de geregistreerde vertegenwoordiger nu in dienst is van of verbonden is met het rekruteringsbedrijf, een "geïndividualiseerd contact" vormen, waardoor de vereiste wordt geïnitieerd om de educatieve communicatie te leveren?

A3. 1 Ja. Een breed scala aan communicatie door een wervingsbureau, rechtstreeks of via de geregistreerde vertegenwoordiger, vormt een geïndividualiseerde contactpersoon die de leveringsvereiste zou activeren. Deze mededelingen kunnen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, mondelinge of schriftelijke communicatie door het aanwervende bedrijf of geregistreerde vertegenwoordiger: (1) het informeren van de vorige klant dat de geregistreerde vertegenwoordiger nu verbonden is met het aanwervende bedrijf; (2) suggereren dat de vorige klant overweegt om zijn of haar bezittingen of account over te dragen aan de recruiter; (3) de voormalige klant informeren dat het wervingsbedrijf betere of andere producten of diensten kan aanbieden; of (4) bespreken met de vorige klant de vergoeding of prijsstructuur van het recruteringsbedrijf.

Q3. 2 Wanneer zou FINRA van mening zijn dat een voormalige klant zijn of haar vermogen aan de rekruteringsfirma heeft overgedragen zonder geïndividualiseerde contactpersoon?

A3. 2 Regel 2273 (a) en (b) (2) vereist de levering van de educatieve communicatie wanneer een vorige klant activa overdraagt ​​naar een toegewezen of aan de geregistreerde vertegenwoordiger toegewezen account bij het aanwervende bedrijf zonder individuele contactpersoon. FINRA zou onder meer overwegen om een ​​overdracht zonder geïndividualiseerd contact uit te schakelen wanneer een voormalige klant besluit om activa over te dragen aan het wervingsbureau: (1) op eigen initiatief; (2) als antwoord op een generaal; (3) in reactie op een algemene posting op een sociale media-website; of (4) na kennis te hebben genomen van de overdracht van de geregistreerde vertegenwoordiger van een andere vroegere klant.

Q3. 3 Zou regel 2273 worden veroorzaakt door onverwacht contact tussen een geregistreerde vertegenwoordiger en een voormalige klant?

A3. 3 Regel 2273 is van toepassing wanneer een lidfirma, rechtstreeks of via een geregistreerde vertegenwoordiger, individueel contact legt met een vroegere klant van die geregistreerde vertegenwoordiger om activa over te dragen of wanneer een vroegere klant activa overdraagt ​​naar een rekening die is toegewezen aan de geregistreerde vertegenwoordiger bij de aangesloten onderneming afwezig geïndividualiseerd contact. Als zodanig is de vraag of contact dat plaatsvindt met een voormalige klant gepland is of dat serendipitous niet dispositief is; het is eerder de inhoud van de communicatie die bepaalt of de leveringsvereiste wordt geactiveerd. Onvoorzien contact met een voormalige klant (bijvoorbeeld bij een sportieve of sociale gebeurtenis) zonder een communicatie van de geregistreerde vertegenwoordiger naar de vorige klant die een geïndividualiseerd contact zou vormen over het overdragen van activa, zou niet leiden tot de vereisten van regel 2273. Als echter, de geregistreerde vertegenwoordiger maakte bijvoorbeeld van de gelegenheid gebruik om de vorige klant te informeren over zijn verhuizing naar de aanwervende onderneming en de voordelen van het overdragen van activa aan die onderneming, waarna de leveringsvereiste zou worden geactiveerd.

Q3. 4 Vereist Regel 2273 dat een lidfirma of een geregistreerd representatief document een geïndividualiseerd mondeling contact met een vorige klant en de overeenkomstige levering van de educatieve communicatie aan die voormalige klant?

A3. 4 Regel 2273 specificeert niet op welke manier ledenfirma's moeten aantonen dat ze zich aan de regel houden. In plaats daarvan vereist FINRA-regel 3110 (toezicht) dat aangesloten bedrijven beschikken over toezichtprocedures die redelijkerwijs zijn opgezet om aan de FINRA-regels te voldoen. Ledenbedrijven hebben de flexibiliteit om hun toezichtsystemen redelijkerwijs te ontwerpen om te voldoen aan Regel 2273 (bijv. Door training, steekproeven, logboeken van geïndividualiseerde contacten met voormalige klanten, certificeringen of andere maatregelen). In overeenstemming met dit principe kan een lidfirma ervoor kiezen om zijn toezichtsysteem zodanig te ontwerpen dat het documentatie vereist van individueel mondeling contact met een vorige klant en de overeenkomstige levering van de educatieve communicatie aan die voormalige klant.

Bezorgingsvereiste

K4. 1 staat regel 2273 een lidfirma toe om de educatieve communicatie op te nemen in een andere schriftelijke mededeling (bijvoorbeeld een brief) waarin wordt aangekondigd dat een geregistreerde vertegenwoordiger is ingehuurd door of verbonden aan het lidfirma?

A4. 1 Ja. In overeenstemming met regel 2273 (b) (1) (A), als het eerste geïndividualiseerde contact met een voormalige klant door de geregistreerde vertegenwoordiger of lidfirma schriftelijk is, moet de educatieve communicatie de schriftelijke communicatie begeleiden. FINRA zou een schriftelijke mededeling overwegen waarin wordt aangekondigd dat een geregistreerde vertegenwoordiger is ingehuurd door of verbonden aan het lidfirma om een ​​geïndividualiseerd contact met een vroegere klant te zijn. Een lidfirma zou daarom aan de regelvereiste kunnen voldoen door ervoor te kiezen om een ​​aantal of alle voormalige klanten van een geregistreerde vertegenwoordiger een dergelijke aankondigingsbrief te sturen en de educatieve communicatie daarin op te nemen.

Q4. 2 Onder welke omstandigheden kan de educatieve mededeling deel uitmaken van de goedkeuringsdocumentatie voor accountoverdracht?

A4. 2 FINRA zou overwegen de goedkeuringsdocumentatie over de overdracht van de rekening te verzenden als een geïndividualiseerd contact met de vorige klant. In overeenstemming met regel 2273 (b) (1) (A), is het verzenden van de goedkeuringsdocumentatie voor de overdracht van de rekening het eerste geïndividualiseerde contact met een vorige klant door de geregistreerde vertegenwoordiger of lidfirma, de educatieve communicatie moet de geschreven communicatie begeleiden. Daarnaast vereist Regel 2273 (b) (2) dat als een voormalige klant probeert activa over te dragen naar een toegewezen of te plaatsen account aan de geregistreerde vertegenwoordiger bij de aanwervende firma afwezig geïndividualiseerde contactpersoon, de member firm verplicht is om te leveren de educatieve communicatie met de goedkeuringsdocumentatie voor accountoverdracht.

Q4. 3 Staat artikel 2273 toe dat een lidfirma een begeleidende schriftelijke communicatie verstrekt aan voormalige klanten die de educatieve communicatie uitlegt of antwoord geeft op de vragen die de educatieve communicatie oproept?

A4. 3 Ja. Het is ledenbedrijven toegestaan ​​om een ​​begeleidende schriftelijke communicatie te geven aan voormalige klanten, die de educatieve communicatie uitleggen of antwoorden geven op de vragen die de educatieve communicatie oproept. Dergelijke schriftelijke communicatie moet voldoen aan de vereisten van FINRA Regel 2210 (Communicatie met het publiek), inclusief dat de communicatie eerlijk, evenwichtig en niet misleidend moet zijn. FINRA zou een schriftelijke communicatie interpreteren die de educatieve communicatie tegenspreekt, of suggereert dat de overwegingen die in de educatieve communicatie naar voren komen, onbelangrijk zijn omdat ze niet in overeenstemming zijn met de vereisten van Regel 2210. K4. 4 Hoe moet een lidfirma tijd berekenen om naleving van de vereiste in Regel 2273 (b) (1) (B) te verzekeren dat als het eerste geïndividualiseerde contact met een vorige klant mondeling is, het lidfirma de educatieve communicatie uiterlijk opgeeft drie werkdagen na het contact?

A4. 4

In overeenstemming met de benadering die is genomen in FINRA Rule 9138 (b) (Computation of Time), moet de dag waarop het lidfirma of de geregistreerde persoon individueel contact opneemt met de voormalige klant, niet worden meegenomen in de berekening van de tijd, dus de drie- werkdag zou beginnen met lopen op de volgende werkdag en zou dus lopen tot het einde van de derde werkdag erna. Als er bijvoorbeeld geen federale feestdag zou zijn, als een lidfirma op een maandag individueel contact opnam met een voormalige klant, zou de periode van drie werkdagen lopen tot het einde van donderdag. Als een lidfirma op een vrijdag individueel contact opnam met een voormalige klant, dan zou de periode van drie werkdagen lopen tot het einde van de volgende woensdag, wederom uitgaande van geen federale federale feestdag. Voormalige klanten

Q5. 1

Vangt de term "voormalige klant" een klant die eerder houder was van een effectenrekening die was toegewezen aan de overdragende geregistreerde vertegenwoordiger, maar die geen effectenrekening had toegewezen aan de geregistreerde vertegenwoordiger op het moment dat de geregistreerde vertegenwoordiger de huidige onderneming op de hoogte bracht? dat hij of zij het bedrijf verlaat? A5. 1

No. Een klant die voorheen houder was van een effectenrekening die was toegewezen aan de geregistreerde vertegenwoordiger, maar geen effectenrekening had die aan de geregistreerde vertegenwoordiger was toegewezen op het moment dat de geregistreerde vertegenwoordiger de huidige onderneming meldde dat hij die onderneming verlaat (bijv. De klant) houder was van een effectenrekening die was toegewezen aan de geregistreerde vertegenwoordiger maar die de rekening een jaar geleden was overgedragen), zou niet worden beschouwd als een "voormalige klant" in de zin van regel 2273. Q5. 2 Omvat de term "voormalige klant" een klant die alleen een niet-effectenrekening bij de vorige onderneming van de geregistreerde vertegenwoordiger had? A5. 2

No. De term "voormalige klant" omvat alleen die klanten die houder waren van een effectenrekening die was toegewezen aan een geregistreerde vertegenwoordiger bij de vorige onderneming van de geregistreerde vertegenwoordiger. Een klant die alleen een niet-effectenrekening (bijv. Een bankrekening) bij de vorige firma van de geregistreerde vertegenwoordiger had, zou niet als een voormalige klant worden beschouwd in de zin van regel 2273. Bovendien zou de term "voormalige klant" geen klant omvatten die een effectenrekening van de vorige onderneming van de overbrengende vertegenwoordiger naar de aanwervingsfirma overgemaakt, maar van wie de rekening aan een andere geregistreerde vertegenwoordiger bij de vorige onderneming was toegewezen.

Q5. 3 Is regel 2273 van toepassing als een voormalige klant die houder was van een effectenrekening die was toegewezen aan de overdragende geregistreerde vertegenwoordiger bij de vorige onderneming, alleen een niet-effectenrekening bij de aanwervingsfirma opent? A5. 3

Ja. Als de vorige klant individueel werd gecontacteerd over het overboeken van activa naar de aanwervende firma, zou een latere beslissing van de voormalige klant om alleen een niet-effectenrekening bij de aanwervende onderneming te openen, niet voldoen aan de leveringsvereisten van regel 2273. De leveringsvereisten van Regel 2273 is niet van toepassing wanneer een voormalige klant die houder was van een effectenrekening bij de vorige onderneming van de geregistreerde vertegenwoordiger, afwezig geïndividualiseerd contact, slechts een niet-effectenrekening (bijv. Een bankrekening) opende op de wervingsfirma.

Sleutelpunten van FINRA-regel 2273 FINRA-regel 2273 is geldig vanaf 11 november 2016.

Geregistreerde vertegenwoordigers die vóór 11 november 2016 zijn ingehuurd, moeten een kennisgeving sturen naar klanten.

• Als de geregistreerde vertegenwoordiger wordt ingehuurd op of na de ingangsdatum, is kennisgeving van de klant vereist.
• Communicatie met klanten is vereist voor een periode van drie maanden na de datum van toetreding tot de nieuwe onderneming.
• Elke "geïndividualiseerde contactpersoon" met de klant activeert de vereiste. FINRA legt dit uit als een breed scala aan mondelinge en schriftelijke communicatie, inclusief gesprekken die de klant informeren over het nieuwe kantoor van hun adviseur.
• FINRA heeft de melding gemaakt.
• Bedrijven en adviseurs mogen de documenten op geen enkele manier aanpassen, zoals het wijzigen van lettergroottes of het toevoegen van hun eigen logo's.
• Adviseurs mogen hun klanten een hyperlink sturen naar de educatieve communicatie op de FINRA-site.
• Bedrijven kunnen ook een ongewijzigde PDF aan clientcommunicatie toevoegen. (Voor gerelateerde informatie, zie:
• Nieuwe financiële adviseurs voor uw praktijk zoeken en inhuren.
• ) Brandon Spottswood is de oprichter en CEO van AdvisorBid.