Een bedrijfsfusie of overname kan een diepgaand effect hebben op de groeivooruitzichten en langetermijnvooruitzichten van een bedrijf. Maar terwijl een overname het overnemende bedrijf letterlijk van de ene dag op de andere kan transformeren, is er een aanzienlijk risico aan verbonden, omdat fusies en overnames (M & A) transacties over het geheel genomen naar schatting slechts 50% kans op succes hebben. In de onderstaande secties bespreken we waarom bedrijven fusies en overnames uitvoeren, de redenen voor hun fouten, en presenteren enkele voorbeelden van bekende fusies en overnames.

AD:

Waarom ondernemen bedrijven fusies en overnames?

Enkele van de meest voorkomende redenen voor bedrijven om deel te nemen aan fusies en overnames zijn:

• Groter worden : veel bedrijven gebruiken fusies & overnames om in omvang te groeien en hun concurrenten over te slaan. Hoewel het jaren of decennia kan duren om de omvang van een bedrijf te verdubbelen door organische groei, kan dit veel sneller worden bereikt door fusies of overnames.
• Pre-empt competition : dit is een zeer krachtige motivatie voor fusies en overnames en is de belangrijkste reden waarom fusies en overnames in verschillende cycli plaatsvinden. De drang om een ​​bedrijf op te zetten met een aantrekkelijk portfolio van activa voor een rivaal, leidt over het algemeen tot voedervrees in hete markten. Enkele voorbeelden van hectische fusies en overnames in specifieke sectoren zijn dot-coms en telecom in de late jaren negentig, grondstoffen- en energieproducenten in 2006-07, en biotechnologiebedrijven in 2012-14.
• Synergieën en schaalvoordelen : bedrijven fuseren ook om te profiteren van synergieën en schaalvoordelen. Synergieën doen zich voor wanneer twee bedrijven met vergelijkbare bedrijven combineren, omdat ze dan dubbele middelen zoals filiaal- en regiokantoren, productiefaciliteiten, onderzoeksprojecten, enz. Kunnen consolideren (of elimineren). Elke miljoen dollar of fractie daarvan die aldus wordt bespaard, gaat rechtstreeks naar de bottom line, waardoor winst per aandeel en om de fusie- en overnametransactie tot een "winstgevende" transactie te maken.
• Beheersen : bedrijven doen ook aan fusies en overnames om hun sector te domineren. Aangezien een combinatie van twee giganten zou resulteren in een potentieel monopolie, zou een dergelijke transactie echter de handschoen moeten zijn van intensief toezicht van anti-concurrentie waakhonden en regelgevende instanties.
• Fiscale doeleinden : bedrijven gebruiken fusies en overnames ook voor belastingdoeleinden, hoewel dit eerder een impliciet dan een expliciet motief kan zijn. Omdat de VS bijvoorbeeld het hoogste vennootschapsbelastingtarief ter wereld hanteren, hebben enkele van de bekendste Amerikaanse bedrijven hun toevlucht genomen tot bedrijfsinversies. "Deze techniek houdt in dat een Amerikaans bedrijf een kleinere buitenlandse concurrent koopt en de belastingdienst van de gefuseerde entiteit naar het buitenland verplaatst naar een lagere belastingjurisdictie om zijn belastingaanslag aanzienlijk te verlagen.

AD:

Waarom mislukken fusies en overnames?

Een aantal van de belangrijkste risico's die kunnen wijzen op het falen van een fusies en overnames zijn:

• Integratierisico : in veel gevallen blijkt het integreren van de activiteiten van twee bedrijven in de praktijk een veel moeilijkere taak dan leek in theorie. Dit kan ertoe leiden dat het gecombineerde bedrijf niet in staat is om de gewenste doelen te bereiken in termen van kostenbesparingen door synergieën en schaalvoordelen. Een mogelijk bijdragende transactie zou dus wel eens verwaterend kunnen blijken te zijn.
• Te veel betaald : als bedrijf A overdreven optimistisch is over de vooruitzichten van bedrijf B - en een mogelijk bod op B van een concurrent wil voorkomen - kan het een zeer aanzienlijke premie bieden voor B. Zodra het bedrijf B heeft overgenomen, best-case scenario dat A had verwacht, kon niet uitkomen. Een belangrijk geneesmiddel dat door B wordt ontwikkeld, kan bijvoorbeeld onverwacht ernstige bijwerkingen blijken te hebben, waardoor het marktpotentieel aanzienlijk wordt ingeperkt. Het management van A (en de aandeelhouders) kunnen dan worden overgelaten aan het feit dat het veel meer heeft betaald voor B dan wat het waard was. Een dergelijke te hoge vergoeding kan een grote belemmering vormen voor de toekomstige financiële prestaties.
• Culture Clash : M & A-transacties mislukken soms omdat de bedrijfsculturen van de potentiële partners zo ongelijk zijn. Denk aan een vastberaden technologie die een warme start van sociale media aanschaft en misschien krijg je de foto.

AD:

Effecten van fusies en overnames - Kapitaalstructuur en financiële positie

M & A-activiteiten hebben uiteraard gevolgen op langere termijn voor het overnemende bedrijf of de dominante entiteit in een fusie, dan voor een doelonderneming bij een overname of het bedrijf dat is opgenomen in een fusie.

(Verder lezen: hoe u profiteert van fusies & overnames door arbitrage.)

Voor de doelonderneming biedt een fusie en overname transactie haar aandeelhouders de mogelijkheid om uit te betalen tegen een aanzienlijke premie, vooral als de transactie een all-cash deal is . Als de overnemende partij gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in haar eigen voorraad betaalt, zouden de aandeelhouders van de doelvennootschap een belang in de overnemende partij houden en dus een gevestigd belang hebben bij het succes op lange termijn.

Voor de overnemende partij hangt de impact van een fusies en overnames af van de dealgrootte ten opzichte van de bedrijfsgrootte. Hoe groter het potentiële doelwit, hoe groter het risico voor de acquirer. Een bedrijf is misschien bestand tegen het falen van een kleine overname, maar het falen van een enorme aankoop kan zijn succes op lange termijn ernstig in gevaar brengen.

Zodra een fusies en overnames zijn gesloten, is de impact op de acquirer doorgaans aanzienlijk (opnieuw afhankelijk van de dealgrootte). De kapitaalstructuur van de overnemende partij zal veranderen, afhankelijk van hoe de deal voor M & A is ontworpen. Een all-cash deal zal de kasposities van de overnemende partij aanzienlijk uitputten. Maar aangezien veel bedrijven zelden de cash hamst beschikbaar hebben om de volledige betaling voor een doelfirma in contanten te doen, worden contante deals vaak gefinancierd met schulden. Hoewel deze extra schuld de schuldenlast van een bedrijf verhoogt, kan de hogere schuldlast worden gerechtvaardigd door de extra kasstromen die worden bijgedragen door de doelvennootschap.

Veel M & A-transacties worden ook gefinancierd via de aandelen van de overnemende partij. Als een overnemende partij haar aandelen als valuta voor een overname gebruikt, moeten haar aandelen om te beginnen vaak premium geprijsd zijn, anders zou het niet onnodig verwisselbaar zijn om aankopen te doen. Ook moet het management van het doelbedrijf ervan overtuigd zijn dat het accepteren van de aandelen van de overnemende partij eerder dan van contant geld een goed idee is. Ondersteuning van het doelbedrijf voor een dergelijke fusie- en overnametransactie is veel waarschijnlijker als de acquirer een Fortune 500-bedrijf is dan als het ABC Widget Co.

M & A-effecten - marktreactie en toekomstige groei

Marktreactie op nieuws over een fusie- en overnametransactie kan gunstig of ongunstig zijn, afhankelijk van de perceptie van marktdeelnemers over de voordelen van de deal. In de meeste gevallen zullen de aandelen van het doelbedrijf stijgen naar een niveau dat dicht bij dat van het aanbod van de overnemende partij ligt, aangenomen uiteraard dat het aanbod een aanzienlijke premie vertegenwoordigt ten opzichte van de vorige aandelenkoers van het doelwit. In feite kunnen de aandelen van het doelwit boven de aanbiedingsprijs handelen als de perceptie is dat de overnemende partij het aanbod voor het doelwit heeft verlaagd en kan worden gedwongen het te verhogen of dat het doelbedrijf genoeg wordt gegeerd om een ​​rivaliserend bod aan te trekken.

Er zijn situaties waarin het doelbedrijf kan handelen onder de aangekondigde biedprijs. Dit gebeurt in het algemeen wanneer een deel van de koopsom moet worden gemaakt in de aandelen van de verwerver en de aandelenkalometers zullen dalen wanneer de deal wordt aangekondigd. Neem bijvoorbeeld aan dat de aankoopprijs van $ 25 per aandeel TargetedXYZCo bestaat uit twee aandelen van een acquirer met een waarde van $ 10 per stuk en $ 5 in contanten. Maar als de aandelen van de acquirer nu slechts $ 8 waard zijn, zou TargetedXYZCo hoogstwaarschijnlijk $ 21 in plaats van $ 25 handelen.

Er zijn een aantal redenen waarom de aandelen van een verkrijger kunnen weigeren wanneer deze een fusies en overnames aankondigen. Misschien denken marktpartijen dat het prijskaartje voor de aankoop te hoog is. Of de transactie wordt beschouwd als niet-winstgevend voor EPS (winst per aandeel). Of misschien geloven beleggers dat de overnemende partij te veel schulden op zich neemt om de overname te financieren.

De toekomstige groeivooruitzichten en winstgevendheid van een acquirer moeten idealiter worden verbeterd door de acquisities die het bedrijf maakt. Aangezien een reeks overnames de verslechtering van de kernactiviteiten van een bedrijf kan maskeren, richten analisten en beleggers zich vaak op de "organische" groeivoet van omzet en operationele marges - die de impact van fusies en overnames uitsluit - voor een dergelijke onderneming.

In gevallen waarin de overnemende partij een vijandige bieding heeft gedaan voor een doelonderneming, kan het management van de koper aanbevelen dat zijn aandeelhouders de deal verwerpen. Een van de meest voorkomende redenen die worden aangehaald voor een dergelijke afwijzing is dat het management van de doelwit gelooft dat het bod van de acquirer het onderwaardeert. Maar een dergelijke afwijzing van een ongevraagde aanbieding kan soms averechts werken, zoals blijkt uit de beroemde zaak Yahoo-Microsoft.

Op 1 februari 2008 onthulde Microsoft een vijandige aanbieding voor Yahoo Inc (YHOO) van $ 44. 6 miljard. Microsoft Corp's (MSFT MSFT Microsoft Corp84.47 + 0. 39% Created with Highstock 4. 2. 6 ) aanbieding van $ 31 per Yahoo-aandeel bestond uit de helft contant en een half Microsoft-aandelen, en vertegenwoordigde een 62% premie voor de slotkoers van Yahoo van de vorige dag . De raad van bestuur van Yahoo - onder leiding van mede-oprichter Jerry Yang - verwierp het aanbod van Microsoft en zei dat het het bedrijf aanzienlijk ondergewaardeerd had. Helaas nam de kredietcrisis die de wereld later dat jaar greep, ook zijn tol op Yahoo-aandelen, wat resulteerde in de handel in aandelen onder de $ 10 in november 2008. De volgende weg naar herstel van Yahoo was lang en de voorraad overtrof alleen het originele $ 31-bod van Microsoft vijf en een half jaar later in september 2013.

Enkele voorbeelden van fusies en overnames

• America Online - Time Warner : America Online - in januari 2000 uitgegroeid tot 's werelds grootste online service in slechts 15 jaar tijd - kondigde een gewaagd bod aan om mediagigant Time Warner te kopen in een all-stock deal. AOL Inc. (AOL) aandelen waren 800 keer gestegen sinds de IPO van het bedrijf in 1992, waardoor het een marktwaarde had van $ 165 miljard op het moment dat het zijn bod op Time Warner deed. De dingen liepen echter niet helemaal zoals AOL had verwacht, aangezien de Nasdaq in maart 2000 zijn twee jaar durende dia van bijna 80% begon, en in januari 2001 werd AOL een eenheid van Time Warner. Time Warner Inc (TWX TWXTime Warner Inc94. 46 + 1. 27% Created with Highstock 4. 2. 6 ) is vervolgens in november 2009 van AOL afgewikkeld tegen een taxatie van ongeveer $ 3. 4 miljard, een fractie van de marktwaarde van AOL in zijn hoogtijdagen. De $ 186. De oorspronkelijke deal van 2 miljard tussen AOL en Time Warner blijft de grootste fusies en overnames tot op de dag van vandaag (vanaf oktober 2014).
• Gilead Sciences - Pharmasset : in november 2011, Gilead Sciences (GILD GILDGilead Sciences Inc72. 38-1.47% Created with Highstock 4. 2. 6 ) - 's werelds grootste maker van HIV-medicijnen - kondigde een $ 11-miljard aanbod aan voor Pharmasset, een ontwikkelaar van experimentele behandelingen voor hepatitis C. Gilead bood $ 137 aan contant voor elk Pharmasset-aandeel, een onvoorstelbare premie van 89% ten opzichte van de vorige slotkoers. De deal werd als riskant ervaren voor Gilead en de aandelen daalden met 9% op de dag dat de overeenkomst met Pharmasset werd aangekondigd. Maar er zijn maar weinig zakelijke gokspellen die even spectaculair zijn afbetaald als deze. In december 2013 ontving Gilead's Sovaldi de FDA-goedkeuring voor de behandeling van hepatitis C nadat het opmerkelijk effectief bleek in de behandeling van een aandoening die 3. 2 miljoen Amerikanen treft. Terwijl Sovaldi's prijskaartje van $ 84.000 voor een behandelingsperiode van 12 weken enige controverse opwekte, had Gilead in oktober 2014 een marktwaarde van $ 159 miljard - een meer dan vijfvoudige stijging van $ 31 miljard kort nadat het de Pharmasset-aankoop had afgesloten - waardoor het 's werelds 36e grootste bedrijf wordt door marktkapitalisatie.
• ABN Amro - Royal Bank of Scotland : Deze deal van GBP 71 miljard (circa $ 100 miljard) was opmerkelijk omdat deze leidde tot de bijna-teloorgang van twee van de drie leden van het inkoopconsortium. In 2007 won Royal Bank of Scotland, de Belgisch-Nederlandse bank Fortis en de Spaanse Banco Santander, een biedingsoorlog met Barclays Bank voor de Nederlandse bank ABN Amro.Maar toen de wereldwijde kredietcrisis vanaf de zomer van 2007 begon te intensiveren, leek de prijs die de kopers van driemaal de boekwaarde van ABN Amro betaalden, pure dwaasheid. De aandelenkoers van RBS stortte vervolgens in en de Britse regering moest instappen met een bailout van 46 miljard GBP om het te redden. Fortis werd in 2008 ook genationaliseerd door de Nederlandse overheid nadat het op de rand van faillissement was.

De Bottom Line

M & A-transacties kunnen langdurige gevolgen hebben voor acquisitieve bedrijven. Een vlaag aan fusies en overnames kan ook een signaal zijn van een op handen zijnde markttop, vooral wanneer het gaat om recordtransacties zoals de AOL-Time Warner deal van 2000 of de ABN Amro-RBS deal van 2007.

Openbaarmaking: de auteur bezit aandelen van Yahoo op het moment van publicatie.