a:

De manier waarop een moedermaatschappij de spin-off structureert en zichzelf afstoot van een dochteronderneming of divisie, bepaalt of de spin-off belastingplichtig of belastingvrij is. De belastbare status van een spin-off wordt bepaald door Internal Revenue Code (IRC), sectie 355. Het merendeel van de spinoffs zijn belastingvrij en voldoen aan de Section 355-vereisten voor belastingvrijstelling omdat de moedermaatschappij en haar aandeelhouders geen belastbare vermogenswinst boeken.

Hoewel de eerste verantwoordelijkheid van een bedrijf voor het bepalen van de manier waarop een spin-off moet worden gedreven, de eigen financiële levensvatbaarheid is, is zijn secundaire wettelijke verplichting het handelen in het beste belang van zijn aandeelhouders. Aangezien de moedermaatschappij en haar aandeelhouders mogelijk aanzienlijke vermogenswinstbelastingen moeten betalen als de spinoff als belastbaar wordt beschouwd, is de neiging van bedrijven om een ​​spin-off zo te structureren dat deze belastingvrij is.

Er zijn twee basisstructuren, of middelen, voor een moederbedrijf om een ​​belastingvrije spin-off uit te voeren. Beide resulteren erin dat de spinoff zijn eigen juridische entiteit wordt, een beursgenoteerd bedrijf dat los staat van het moederbedrijf, hoewel de moedermaatschappij een aanzienlijke hoeveelheid van de aandelen in bezit kan hebben - tot 20% volgens de IRC-richtlijnen - in het nieuw opgerichte bedrijf.

De eerste methode om een ​​belastingvrije spin-off uit te voeren, is dat de moedermaatschappij aandelen in de nieuwe spin-off aan bestaande aandeelhouders verdeelt in een directe verhouding tot hun aandelenbelang in de moedermaatschappij. Als een aandeelhouder 2% van de aandelen van het moederbedrijf bezit, ontvangt hij 2% van de aandelen van het spin-offbedrijf.

De tweede belastingvrije spin-offmethode is dat de moedermaatschappij bestaande aandeelhouders de mogelijkheid biedt om hun aandelen in de moedermaatschappij te ruilen voor een gelijk deel van de aandelen in de spinoff-onderneming. De aandeelhouders hebben dus de keuze om hun bestaande aandelenpositie in de moedermaatschappij te behouden of deze om te ruilen voor een gelijke aandelenpositie in de spinoff-onderneming. Het staat de aandeelhouders vrij om te kiezen welk bedrijf naar hun mening het beste potentiële rendement op investering (ROI) biedt in de toekomst. Deze tweede methode om een ​​belastingvrije spin-off te creëren, wordt soms een afsplitsing genoemd om deze van de eerste methode te onderscheiden.

Een belastbare spin-off, met potentieel aanzienlijke vermogenswinstbelastingverplichtingen voor zowel het moederbedrijf als zijn aandeelhouders, resulteert als de spin-off wordt gedaan door middel van rechtstreekse verkoop van de dochteronderneming of divisie van het moederbedrijf. Een ander bedrijf of een persoon kan de dochteronderneming of divisie kopen of het kan worden verkocht via een beursintroductie (IPO).

Er zijn een aantal redenen waarom een ​​bedrijf een dochteronderneming of divisie zou willen spin-offen, gaande van het idee dat de spin-off winstgevender kan zijn als een afzonderlijke entiteit dan de noodzaak om het bedrijf te verkopen om antitrustproblemen te voorkomen.

Er zijn gedetailleerde vereisten in IRC-sectie 355 die verder gaan dan de basis-spinoff-structuur die hierboven is uiteengezet. Spin-offs kunnen behoorlijk gecompliceerd zijn, vooral als er sprake is van schuldoverdracht. Daarom kunnen aandeelhouders eventueel juridisch advies inwinnen over de mogelijke fiscale gevolgen van een voorgestelde spin-off.