Bedrijven voor overnames op speciale doelen - of kortweg SPAC's - zijn publieke shell-bedrijven die kapitaal ophalen van het algemene beleggerspubliek met het oog op het voltooien van een overname van een werkmaatschappij, meestal een privébedrijf. De handvesten van SPAC's kunnen een ideale verwervingsmarktruimte of -industrie bieden, zoals commerciële productie of industriële diensten, die een richtsnoer voor beleggers vormen. Anderen worden niet beperkt door een bepaald type industrie en het doelbedrijf kan zich in een regio, in het binnenland of internationaal, bevinden.

SPAC's worden beschouwd als een "blinde pool" van kapitaal, omdat beleggers de werkmaatschappij die de SPAC-managers uiteindelijk zullen investeren, nog niet kennen. Evenzo worden SPAC's blanco genoemd. controleer bedrijven - aangezien hun investeerders de managers een blanco cheque (in een beperkte tijd) hebben gegeven om een ​​overname te doen. In dit artikel zullen we kijken naar de blanco cheques die beleggers "schrijven" voor deze investeringen.

Alles over SPACS Deze voertuigen worden meestal verkocht door middel van een beursintroductie (IPO), gestructureerd als een verkoop van eenheden die bestaan ​​uit zowel gewone aandelen als 'in the money'-warrants die kan worden geconverteerd binnen een eerder opgegeven tijdsbestek. Een gewoon aandeel kan bijvoorbeeld in eerste instantie worden aangeboden voor $ 6 per eenheid, en voor elk aangeboden gewoon aandeel zullen er één of twee warrants worden uitgegeven, waarbij elk het recht weerspiegelt om een ​​gewoon aandeel in vier jaar te kopen. Net als bij de gewone aandelen, kunnen de warrants na de initiële aanbiedingsperiode worden verhandeld. (Raadpleeg onze IPO Basics Tutorial voor meer informatie over IPO's.)

SPAC's zijn vergelijkbaar met een omgekeerde fusie in die zin dat een bedrijf met een lege schaal een vaste werkmaatschappij wil verwerven. Omgekeerde fusies omvatten gewoonlijk een kleinere naamloze vennootschap die fuseert met een grotere particuliere onderneming, waarbij de gecombineerde entiteit wordt behandeld als een beursgenoteerde onderneming.

Openbaar verhandelde SPAC-effecten bieden hun investeerders flexibiliteit in exitstrategieën voor hun beleggingen in aandelen, en hun liquiditeit is een aantrekkelijk kenmerk van deze shell-ondernemingen omdat beleggers kleinere hoeveelheden kapitaal kunnen beleggen terwijl ze nog steeds deelnemen aan de acquisitiemarkt. (Lees hierover meer in De gekke wereld van fusies en overnames .)

SPAC's versus private-equityfondsen Vergelijk deze kenmerken met beleggen in een private equity-fonds. Doorgaans beperkt de omvang van de minimaal vereiste investering de deelnemers tot vermogende particulieren en alleen institutionele beleggers. Bovendien houden private equity-bedrijven hun overgenomen platformbedrijven doorgaans vijf tot zeven jaar vast. De beleggers met een eigen vermogen in deze fondsen vinden vaak dat hun beleggingen niet liquide zijn.Als ze hun investering willen terugtrekken, moeten ze meestal een private equity-fonds van fondsen benaderen - bedrijven die rechtstreeks in buy-outfirma's beleggen, wat een omslachtig proces kan zijn. (Meer informatie in Fund Of Funds - High Society for The Little Guy .)

Omdat SPAC's worden genoteerd als openbare effecten, worden ze beheerst door de Securities and Exchange Commission (SEC). Onder de S-1-registratieverklaring is volledige openbaarmaking vereist, zoals de bedrijfsstructuur van de blanco cheque, eigendomsstructuur, doelindustrieën en / of geografische regio, risicofactoren, managementteam en hun biografieën. De SEC wordt verondersteld te onderzoeken of SPAC's al dan niet speciale voorschriften vereisen om misbruik te voorkomen.

Op dit moment worden blanco cheque-bedrijven genoteerd als gewone aandelen en garantie-effecten op het OTC-prikbord, Nasdaq en de American Stock Exchange (AMEX), hoewel er meer beurzen kunnen zijn die aanvullende notering en handelsplatforms bieden.

Romancing The Funds Het managementteam heeft doorgaans een goed trackrecord, een aanzienlijke fusies en overnames en / of industriële expertise om een ​​succesvolle openbare fondsenwerving aan te trekken. Doorgaans wordt ten minste 90-95% van de opbrengsten opgehaald in escrow ten behoeve van een fusie of overname binnen een bepaalde periode. Twaalf tot 24 maanden is een gebruikelijke tijdshorizon voor management om een ​​transactie met succes af te ronden.

Vanwege de beperkte levensduurbevrachting van SPAC's moet een overname binnen een gedefinieerde periode worden voltooid of zal de entiteit worden ontbonden. De reële marktwaarde van het doel moet meer dan 80% van het nettovermogen van de onderneming bedragen. SPAC's die bedrijven met een bedrijfswaarde van ten minste $ 200 miljoen zoeken, kunnen een stijve uitdaging ondervinden van andere acquirers, zoals private equity en strategische acquirers uit het landschap van de openbare onderneming.

Bedrijven in het noorden van het genoemde bereik worden meestal benaderd door een aantal vrijers. In een concurrerend fusies en overnachtingslandschap kunnen SPAC's echter hogere multiples betalen vanwege de publieke bron van hun kapitaal. Bovendien is het managementteam meestal een groep bestaande uit ervaren managers met een behoorlijke hoeveelheid financiële en operationele ervaring. Deze vaardigheden kunnen worden benut en gebruikt door een doelonderneming om de algehele bedrijfswaarde, na de acquisitie, te verhogen. De SPAC-route kan ook een goedkopere manier zijn om een ​​privébedrijf openbaar te maken, omdat een traditioneler IPO-alternatief duurdere vergoedingen kan opleveren voor grote investeringsbanken en makelarijhuizen.

Doel moet waarde weergeven Aandeelhouders van deze entiteiten hebben stem- en conversierechten en slecht geplande voorgestelde transacties kunnen worden afgewezen. Het management moet er dus voor zorgen dat - ondanks de relatieve moeilijkheid bij het verwerven van aantrekkelijke bedrijven vanwege het aantal mogelijke huwelijkspartners - het doelbedrijf een redelijk en geloofwaardig waardeverbeteringspropositie heeft. SPAC's hebben kritiek gekregen op wat wordt beschouwd als ongebruikelijk gunstige compensatie voor haar managementleden.Management ontvangt doorgaans 20% van het vermogen van een SPAC aan de voorkant.

De meeste handvesten dicteren dat er geen vergoeding verschuldigd is aan het management als het niet in staat is om een ​​transactie met succes af te ronden. Zware beloningen kunnen ertoe leiden dat een paar managers aandeelhouders sturen naar minder dan ideale bedrijven in de hoop een aandeel van 20% in het bedrijf te behalen. Vanwege mogelijke belangenconflicten zijn er industriestandaarden ontstaan: een SPAC kan geen bedrijfscombinatie vormen met een doelwit waarbij een insider een financieel belang heeft, om de belangen van alle aandeelhouders te beschermen (een uitzondering is als een fairness opinion wordt uitgebracht door een derde partij om de deal te kwalificeren).

Conclusie Veel investeringsbanken kunnen knappe vergoedingen genereren door SPAC's te maken. Deze instellingen zijn bekend met de inspanningen om kapitaal te verzamelen en hebben ook een breed en divers netwerk van bedrijfstak- en intermediaire contacten die het management kunnen helpen bij het verkrijgen van een overname. Dit voordeel moet worden afgewogen door rekening te houden met zaken als de beperkte prognose en / of directioneel inzicht dat aandeelhouders hebben over toekomstige overnames, de onaantrekkelijkheid van de goedkeuring voor verkopers en de beperkte onderzoeksdekking namens potentiële investeerders.